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近日，中注協網站發布了約談大信會計師事務所“提示對外投資產業性基金的上市公司年報審計風險”的消息。這顯示，上市公司投資產業性基金的事項已被納入2017年年報審計風險關注點。

目前參與投資設立各類產業基金的A股上市公司約有734家，投資規模上千億，其中有部分上市公司投資了多只產業基金。然而，大潮之下，暗礁潛藏。客觀來講，作為風投基金的一種，產業基金自身運作和所投標的都可能存在風險點。主觀來看，作為“外行”，部分上市公司管理風險投資的水平不足，也存在風險。而作為資本市場的“看門人”，審計機構正揭開“部分上市公司投資管理水平不高，投資失敗案例時有發生，相關審計風險較高”的冰山一角。

揭示風險點

在中注協此次提示的需要關注的問題中，一些用詞是十分嚴厲的，如通過投資產業性基金“轉移或隱匿上市公司資金”、“掩蓋侵占資產”等。

中注協提示關注的四個大問題，首先是管理層凌駕于內部控制之上的舞弊風險。對此，中注協提示注冊會計師尤其應關注管理層與治理層的誠信問題，結合被審計單位戰略目標，了解和評價對外投資是否存在合理商業理由，是否存在管理層利用對外投資轉移或隱匿上市公司資金，利用虛假財務報告掩蓋侵占資產等行為。

其次，應關注對外投資相關內部控制的有效性。從流程和關鍵控制環節上，注冊會計師應充分了解包括投資盡職調查、可行性研究與決策、相關投資審批文件簽署與合同管理、投資風險預警處置等情況，評價和測試相關內部控制設計和實施的有效性，執行有針對性的審計程序。

第三，關注對外投資會計處理的恰當性。在此，中注協提示注冊會計師應透過表面投資架構和復雜多樣的交易形式，關注上市公司對外投資規模、期限、風險與收益的匹配性，綜合判斷對外投資的交易實質和控制權的歸屬;對涉及關聯交易的事項，應特別關注其交易是否具有商業實質;對于復雜的交易條款約定，應警惕是否存在調節利潤的情況;對于異常的高額收益，應警惕是否存在隱含的利益輸送或關聯方交易。

第四，應關注對外投資的相關資產減值風險。提示注冊會計師應根據對外投資的具體類別，審慎評估對外投資相關資產是否存在減值跡象，實施相應的減值測試程序。對于存在減值跡象的對外投資項目，注冊會計師應深入分析投資協議或合同的重要條款，關注上市公司應承擔的責任和義務，必要時利用專家工作，復核評估工作過程和結果，綜合評價資產減值計提的及時性和合理性。同時，還應關注是否存在過度計提資產減值準備的情形。

據悉，上市公司參與設立投資并購基金的資金，在會計上的處理方式一般有三種，分別根據上市公司是否對所參與投資的產業基金形成控制、共同控制、或重大影響來定。若形成控制，則應納入報表合并范圍;若沒有形成控制但在重大影響以上，則應列示為長期股權投資并按權益法核算;若在重大影響以下，則一般會列示為可供出售金融資產。比如，上市公司在基金中擁有一票否決權的，就會被按成本法核算該投資行為，計入長期股權投資。

玄機在哪里

記者注意到，此次中注協約談的是大信會計師事務所(簡稱“大信所”)。而從粗略統計數據看，目前為止，在參與投資設立各類產業基金的約734家上市公司中，由大信所承擔審計任務的并不算多，為28家，審計家數最多的是立信所，有97家，此外，瑞華所是75家、天健所是73家、大華所是55家。

這意味著，大信所應是最先遭遇相關的審計風險。雖然中注協沒有直接點名上市公司，記者還是從大信所審計的28家上市公司的名單上，查閱到了此前被曝光過的“瑕疵”公司。

也許有人還記得八菱科技(002592,股吧)的一樁“烏龍案”。該公司2015年9月30日發布公告稱，擬與嘉實資本等共同發起設立規模為6.01億元的并購基金。不料，此事很快就遭到嘉實資本的否認，稱從未與八菱科技公告提及的相關方進行過接觸，也從未就成立并購基金事宜達成過任何口頭或書面的意向或協議。八菱科技恰在大信所審計名單中。

除了“烏龍案”，八菱科技并購基金設立后，也曾受到監管問詢。2017年5月，深交所致函指出，2016年6月，八菱科技控股的前海八菱擬與其他合作方共同出資設立規模不超過24.6億元的并購基金。其中，前海八菱擬出資不超過4.6億元認購次級份額，其他方面擬出資不超過20億元認購優先級份額。但如果并購基金投資標的未能達到預期目標從而觸發優先級份額回購條件的話，前海八菱需在不超過20億元的范圍內回購優先級合伙份額。同時，八菱科技在不超過20億元的范圍內為前海八菱回購擬設立并購基金的優先級合伙份額承擔差額補足義務。這段話簡單說就是：該并購基金如果投資虧損，則虧損將會轉移給八菱科技。

2月28日，八菱科技發布的業績快報顯示，2017年，公司在營收下降11.82%的情況下，凈利潤卻增長4.01%，主要是公司投資收益增長58.19%。這其中，前海八菱的投資收益較上年增長了1650.5萬元。不過，令人關注的是，深交所就公司2016年年報發出的問詢函中，提到前海八菱當年獲得1099.60萬元凈利潤的問題。據披露，這筆收益主要來源于前海八菱溢價轉讓前海蓋婭八菱有限合伙份額給深圳蓋婭所產生的624萬元收益，以及前海八菱收到蓋婭八菱現金分紅398.67萬元。具體過程是：2015年12月，八菱投資以1.3億元認購前海蓋婭八菱份額，2016年5月，八菱投資又將其中的7000萬元份額以7624萬元轉讓給深圳蓋婭，實現了投資收益。據披露，上述收益均為對蓋婭八菱的投資保底收益。八菱投資的1.3億元投資類似于借款，而蓋婭八菱的具體資金投向，八菱科技在問詢回復中并未透露。

此類投資真能穩賺不賠嗎?樂視網(300104,股吧)或是最有代表性的例子。樂視網今年1月19日公告，總出資43.49億元的樂視并購基金，2016年至今合計投資金額34.25億元，目前投資項目分別出現了賬面虧損、項目停擺等問題，基金存在虧損的風險。根據相關議案，樂視網、樂視控股、賈躍亭聯合為樂視并購基金一期募集資金本金及預期收益提供回購連帶擔保，預計承擔擔保責任達50億元左右。

如此，中注協的風險提示絕非空穴來風，而上市公司參與投資產業類基金的信息披露，更待透明化、標準化。(編輯 孫放)