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2016年中央經濟工作會議和《政府工作報告》中明確提出在2017年底前，基本完成中央企業集團層面公司制改制工作。2017年7月國務院辦公廳發布了《中央企業公司制改制工作實施方案》，2017年12月底69家國資委監管中央企業改制方案全部批復，2400多戶子企業完成公司制改制，中國石油集團、國家電網公司、中國兵器裝備集團、中國航空集團、中國東方航空集團、中國航空工業集團、中國西電集團、保利集團等相繼宣布完成公司制改制，公司制改制實現了圓滿收官。為何國資委要推進中央企業集團層面公司制改制?會有哪些方面的影響?

一、公司制改制的歷史

1978年改革開放，中國經濟體制改革基本方向為逐步重視和發揮市場在資源配置中的作用，調動企業在生產經營中的積極性和主動性，主要的改革措施是逐步擴大國有企業的經營自主權，增強市場意識、競爭意識，在此背景下，1988年，正式頒布《中華人民共和國全民所有制企業法》(簡稱《企業法》)。

1992年，中國確定了建立社會主義市場經濟體制的改革目標，提出了建立社會主義市場經濟體制的基本框架，明確提出建立現代企業制度是國有企業改革的方向。1993年正式頒布了《中華人民共和國公司法》，以此為標志，我國經濟體制的市場化取向改革進入了配套實施的新階段，國有企業改革也不再局限于經營權的調整，而是產權制度改革的深化與其他體制配套改革協同推進，提出了“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的十六字改革措施。

1994年年底國務院開始選擇100戶進行試點，探索建立現代企業制度，進行公司化改造，但是由于改制成本偏高、歷史遺留問題等原因，公司制改制進行至今，98家中央企業集團層面仍然有69家按照《企業法》登記注冊，尚未完成公司制改制。

2017年根據《中央企業公司制改制工作實施方案》，按照《全民所有制工業企業法》登記、國資委監管的中央企業(不含中央金融、文化企業)要全部改制為按照《公司法》登記的有限責任公司或股份有限公司。

二、公司制改制的目的

推進公司制改制的根本目的是完善公司法人治理結構，形成有效制衡的公司法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制，實現企業治理體系和管控能力的現代化。公司制改制實現出資人所有權和企業法人財產權的分離，賦予企業獨立的法人財產權，促使企業真正成為依法經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體，著力激發企業內生活力，切實轉換經營機制，實現更好更快發展。

一是有利于確立企業民事行為能力。在《全民所有制企業法》規定的條件下企業法人缺乏應有的民事行為能力，因而企業以其經營管理的財產承擔民事責任難以實際履行。而以《公司法》設立的企業，從公司設立時就在法律上明確規定了股東和公司承擔民事責任的范圍，嚴格規范了企業行為，從根本上解決了在《企業法》條件下企業的民事責任難以落實的弊端。

二是有利于實現企業法人獨立性。全民所有制企業按《企業法》的規定，未能完全實現明晰的產權制度。因為企業所享有的是經營權，不能對固定資產、機器、設備進行處理，也就是說，企業不能支配全部財產。按《公司法》成立的企業，突出了明晰的產權關系，確立了法人財產權。出資者將其財產以資本的形式注入企業后就不能再支配此財產或隨意抽回。同時，以其出資額對企業承擔有限責任，由出資者注入企業的資本金及企業經營中負債所形成的財產構成企業法人財產，企業擁有全部法人財產，具有完全獨立支配的權利，并以其對企業債務承擔責任。包括國家在內的出資者對企業法人財產享有最終所有權，但出資者向企業讓渡了資產的支配權，只享有收益權。

三是有利于構建現代企業管理機制。按《企業法》規制下的國有企業，普遍采取廠長(經理)負責制。國家賦予廠長生產經營決策權，生產經營指揮權和用人權。廠長(經理)在企業中處于中心地位，企業建立以廠長為首的生產經營管理系統。廠長負責制是經濟改革的過渡性產物，它在很大程度上適應了現代化大生產的需要，改變了那種名曰集體負責，實際無人負責的狀況。但是這種個人負責制往往使企業的興衰命運系于廠長一人，缺乏有力的監督制約體制，就不可避免地暴露出很多弊端。《公司法》提出了與現代企業管理制度相適應的內部組織機構模式，有利于明確出資人、董事會、監事會、經理層和黨組織之間的權責邊界，有利于探索建立中國特色現代國有企業制度。

四有利于落實企業市場主體地位。《企業法》作為國有企業的基本法律、法規，明確規定了企業的十四項經營自主權。由于政府與企業的關系尚未完全理順，政府職能的轉變的滯后不可避免地會影響企業經營主權的落實，傳統的企業，尤其是國企基于不同所有制形式、不同經營業務而歸口于不同行政主管部門，通過這種隸屬關系，行政機關往往以其制定的內部文件，作為對企業行為調整的主要依據，直接干預和控制企業的經營活動。《公司法》下的公司，對股東投資形式的全部法人財產行使充分的經營主權，以實現提高經濟效益，勞動生產率和資產保值增值為目的，政府不直接干預企業的生產經營活動，企業股東作為出資者，按投入公司的資本額享有所有者的資產為宜，重大決策和選擇管理者的權利，享有較大的自主權。

三、公司制改制的方式及影響

中央企業集團層面改制為國有獨資公司，公司名字變更為“有限責任公司”。譬如，國資委監管中央企業69家需要改制企業改為國有獨資公司，名字變更為“中國石油天然氣集團有限公司”、“國家電網有限公司”等。國有獨資公司投資人只能是國家，且只能單獨出資，不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。中央企業集團層面改制為國有獨資公司其影響如下：

一是國有獨資公司公司原有業務、資產、資質、債權、債務等均由改制后的公司承繼，股東、公司住所、法定代表人、經營范圍等均保持不變。

二是改為國有獨資公司公司，在勞動關系方面，勞動合同簽訂主體并未發生根本變化，只是公司名稱的變化，根據《中華人民共和國勞動合同法》第三十三條“用人單位變更名稱、法定代表人、主要負責人或者投資人等事項，不影響勞動合同的履行”，現有員工正在履行的勞動合同繼續有效，其權利和義務由改制后公司承繼。

三是改制為國有獨資或國有及國有控股企業全資子公司，國家在注冊資本確定、劃撥土地處置、稅收等方面給予了優惠政策。改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業全資子公司，原劃撥土地可繼續保持劃撥土地性質。公司制改制企業按規定享受改制涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面稅收優惠政策。改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業全資子公司，母公司可先行改制并辦理工商變更登記，其所屬子企業或事業單位要限期完成改制或轉企。