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對華光源海（872351）來說，收購湖南征運物流有限公司（以下簡稱“征運物流”或“標的公司”）51%股權，不僅幫公司拓展農產品運輸業務，還可達到“子公司負責人購買1000萬元華光源海股份”的效果。

2023年6月20日，華光源海發布公告稱，將收購征運物流51%股權，交易價格為人民幣2000 萬元。本次收購前，征運物流實際控制人為林明明、廖科軍夫婦，其中林明明持有標的公司60%股權，廖科軍持有標的公司 40%股權。收購完成后，華光源海全資子公司湖南華光源海國際船務代理有限公司（以下簡稱“華光船代”）將持有征運物51%股權，林明明、廖科軍夫婦二人合計持有征運物流49%股權。

(資料圖)

為保障上市公司權益，華光源海不僅設置了業績對賭和補償協議，還額外要求業績承諾補償義務人（林明明、廖科軍夫婦，協議簽訂后，林明明、廖科軍在征運物流就職，并履行競業限制義務。）在收到股權轉讓款后半年內以股權轉讓款中的1000萬元購買華光源海的股份，并質押給華光船代，同時將該等股票自愿承諾受限，直至業績補償期限屆滿。

布局農產品運輸增強公司聯運能力

收購公告顯示，征運物流是一家專注于農產品運輸的綜合性現代物流服務企業，主要是以糧食，飼料和生豬運輸為主，建筑PC構件運輸為輔的業務模式。經營模式是以第三方委外運輸為主、自營車隊運輸為輔。

2022年，征運物流營業收入為1.23億元，凈利潤為150.73 萬元，資產總額為4558.22 萬元，資產凈額為688.84萬元。沃克森（北京）國際資產評估有限公司以2022年12月31日為評估基準日，次采用收益法測算，確定征運物流的股東全部權益在評估基準日的市場價值為人民幣3464.26萬元。

從規模上來說，華光源海2022年營收為21.15億元、凈利潤為5532.10萬元。短期看，此次收購對于增厚華光源海業績的作用有限。長期看，華光源海與征運物流有較強的互補性，收購征運物流可以有效地增強公司業務廣度，進軍農產品運輸，并增強公司聯運能力。

招股書顯示，華光源海是一家綜合性現代物流服務企業，其運輸的產品主要以工業品為主，客戶包括晶澳集團、三星國際物流、阿特斯太陽能、長遠鋰科等知名企業。而征運物流是一家專注于農產品運輸的綜合性現代物流服務企業。收購征運物流后，可以不斷拓展華光源海業務范圍。

另一方面，在業務結構上，華光源海的物流服務以水運為主，公路運輸為輔。2022年華光源海公路運輸服務收入為1.01億元，約占當期營收的4.78%。而征運物流擁有自營車隊，收購完成后，華光源海不僅公路運輸業務規模能得到擴大，還能更好地進行水陸聯運，增加港到門（從碼頭運到收貨人的工廠門點）、門到港業務，增強公司的服務能力和客戶粘性。

高管“變相”增持：業績承諾人將買1000萬元華光源海股份

為了降低收購的風險，華光源海一方面設置了對賭協議，另一方面，要求業績承諾補償義務人（林明明、廖科軍夫婦）在收到股權轉讓款后半年內以股權轉讓款中的1000萬元購買華光源海的股份。

此次收購的業績承諾期為5.5年（2023 年 7 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日）。業績承諾補償義務人需保證業績承諾期內標的公司合計實現扣非后凈利潤不低于3950 萬元。其中，2023 年7月1日至2023年12 月31日扣非后凈利潤不低于250萬元，2024 年度扣非后凈利潤不低于550萬元,2025 年度扣非后凈利潤不低于650 萬元，2026年度扣非后凈利潤不低于750萬元，2027 度年扣非后凈利潤不低于850萬元，2028年度扣非后凈利潤不低于900萬元。

收購公告還顯示，在利潤承諾期內對實際實現凈利潤數未達到承諾凈利潤數的差額，由補償義務人以現金補償的方式進行利潤補償。而且業績補償款的上限超過了此次收購價格，其最大值為:全部股權轉讓款2000 萬元+（全部股權轉讓款 x10%年化利率 x 業績承諾期 5.5 年）。

并且，華光源海為了保障公司能夠拿到業績補償款，還額外要求業績承諾補償義務人收到股權轉讓款后半年內以股權轉讓款中的1000萬元購買華光源海的股份，并質押給華光源海子公司華光船代，同時將該等股票自愿承諾受限，直至業績補償期限屆滿。