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1月28日，停牌中的萬里股份收到了上交所的監管問詢函。這距離萬里股份發布重組方案剛剛過去7天。

1月20日晚間，萬里股份發布公告稱，擬通過重大資產出售、發行股份購買資產及募集配套資金等一系列交易，置入搜房控股旗下互聯網房產及家居廣告營銷業務和金融業務，標的資產作價161.8億元。

很顯然，這是一樁中概股回歸的并購重組。從2015年的案例來看，投資者對于萬里股份復牌后股價大漲的期望很高。

然而，5天之后，等來的卻是一份股份減持公告。

1月25日晚間，萬里股份發布公告稱，實控人劉悉承、控股股東深圳南方同正投資有限公司（以下簡稱南方同正）分別與珠海由水投資控股有限公司（以下簡稱由水投資）及西藏偉創君融投資有限公司（以下簡稱西藏偉創）簽署了《股權轉讓協議》，南方同正將向受讓方由水投資及西藏偉創分別轉讓其持有的公司股份800萬股，合計1600萬股，轉讓價為停牌前一交易日收盤價33.09元/股。

這一行為引發了市場關注，而這個重組個案也引發了監管機構的關注。

這樣一樁交易顯然內容會比較復雜，上交所的問詢函也證明了這一點。《國際金融報》記者注意到，上交所針對此次重組方案提出的問題涉及五大方面，23個細節。

《國際金融報》記者就相關問題致電萬里股份董秘辦，但電話一直未有人接聽。

核心域名不注入風險有多大

萬里股份于1994年上市，目前主營業務為鉛酸蓄電池的制造和銷售。近年來公司經營壓力較大，2013年、2014年和2015年1-9月，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-1367.05萬元、221.34萬元和997.34萬元。

為改善盈利狀況，公司擬向南方同正出售全部資產及負債，并發行股份購買搜房控股下屬麗滿萬家100%股權、搜房媒體100%股權、北京搜房網絡100%股權、拓世寰宇100%股權、宏岸圖升100%股權，同時鎖價發行募集配套資金31.6億元，主要用于擬購買資產的平臺及項目。

上交所首要關注的風險即擬購買資產無法取得業務資質及核心域名的風險。

根據公司披露，本次注入上市公司的資產不包括擁有ICP牌照和核心域名fang.com的搜房科技，同時，擬購買資產新設子公司正申請新的ICP牌照，待取得新的ICP牌照后將fang.com轉移至該子公司。

在此之前，擬購買資產將通過與搜房科技合作的方式開展互聯網房產廣告業務。問詢函要求公司補充披露新設子公司的外資結構是否符合申請ICP牌照的主體條件，是否存在無法取得ICP牌照的風險，標的資產與搜房科技合作方式的合規性，并要求公司對無法取得業務資質及核心域名可能導致本次交易失敗的風險進行重大風險提示。

分拆上市SEC同意了嗎

從萬里股份披露的重組方案來看，本次交易構成借殼上市，同時構成美股上市公司搜房控股的分拆上市。對此，上交所在問詢函中要求公司披露本次交易是否需要取得SEC的同意，是否需要取得搜房控股股東大會的同意。

值得注意的是，此類交易引發國外訴訟的風險較一般交易高，事實上，已經有媒體報道，美國已有股東提起訴訟，起訴書顯示，搜房網知曉員工長期刷單造假行為，且有股東認為搜房網在相關期間內的公開陳述具有重大誤導性。

對此，問詢函要求公司說明是否確實存在上述訴訟，擬購買資產是否存在員工刷單造假行為，并結合fang.com這一核心資產在搜房控股控制下的情況，說明訴訟對本次交易的影響，及fang.com無法置入擬購買資產的風險。

此外，鑒于本次交易構成借殼上市，擬購買資產須符合IPO的條件。上交所在問詢函中要求公司披露擬購買資產報告期的資產整合是否可能導致其不符合最近3年主營業務未發生變更的條件；說明ICP牌照及fang.com這一核心資產的缺失是否導致本次擬購買資產完整性存在問題；闡述主營業務依賴關聯方ICP牌照及核心域名的情況下，擬購買資產是否能夠滿足業務獨立性的要求；分析標的資產下屬部分公司從事金融業務，是否滿足《重組辦法》關于金融企業不得借殼上市的規定。

每個數字請說明出處

最后，上交所要求公司詳細披露標的資產行業信息。對于引用的數據，應注明數據來源，并說明數據可靠性，而非對數據可靠性以風險提示方式一說了之。

對于“全面優質”、“替代方案有限”、“領先地位”等形容性詞語，要求補充披露依據，并結合購房控股的轉型情況、報告期內業績下滑情況、前五大客戶變動情況、房地產市場下行趨勢等，具體分析擬購買資產是否真的“客戶逐步恢復”、未來收入能夠“企穩回升”。

除此以外，考慮到標的資產的主營業務，要求補充披露擬購買資產的收費模式，fang.com網站日均網頁瀏覽量、日均獨立訪問數量、點擊轉化率、注冊用戶數、活躍用戶數、付費用戶數、用戶平均停留時長，APUP值等關鍵信息。上述問詢函要求能夠“擠掉”信息披露的水分，“卸掉”信息披露的偽裝，真正提高信息披露的有效性，給投資者呈現出擬購買資產的真實狀況。

此外，問詢函還關注了預案披露后劉悉承以停牌前價格協議轉讓公司股權的原因，與本次交易的關系，并要求財務顧問核查劉悉承與受讓方珠海由水、西藏偉創是否存在關聯關系或代持關系。(記者宋璇)

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