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文/李儒超

昨天，蟻視宣布獲得高新興3億元人民幣的B輪融資，蟻視自稱估值達8.3億人民幣。然而記者通過公告發現，這個3億說法存在較大問題。雖然外界機構無法證實其融資額和估值，但是其投資方高新興卻是一家A股上市公司，從高新興的公告中，我們窺探這一事件背后的真相。

下面就來分析一下，高新興公告顯示，其對蟻視的注資分為三期：

第一期投資：500 萬美元的等額人民幣作出委托貸款（“可轉債”）；

第二期投資：轉股 1,000 萬美元認購 ANTVR LIMITED 新增股權(不含委托貸款)；

再投資：2 億元人民幣或 3,000 萬美元的再投資權利。

先看第一期投資：各方承諾，該委托貸款轉為公司指定實體參與 ANTVR LIMITED 的 A-4 輪投資款項；如果本次轉股完成，公司將促使公司指定實體免除北京蟻視及 ANTVR LIMITED 支付委托貸款約定利息的義務。公司指定實體提供的委托貸款部分，可轉化為認購 ANTVR LIMITED 的 8.4746%股份。公司指定實體可以選擇豁免北京蟻視償還或轉為北京蟻視 8.47%的股權。

公司指定實體同意委托貸款 500 萬美元的等額人民幣給北京蟻視作為流動資金貸款，并將這一委托貸款行為及金額，作為投資人對 A-4 輪優先股投資交易的一部分。北京蟻視創始人應將其持有的 ANTVR LIMITED 的 20%股權質押給投資人，并向投資人提供上述股權質押憑證。

解讀：第一期的確給的是真金白銀，金額為500萬美元，但并非直接注資而是作為“可轉債”。可以看出，蟻視對于這500萬美元是十分迫切的，有可能是將其用于償情之前的債務。

借錢給蟻視后，高新興有兩個選擇：將債務轉化為蟻視8.47%的股權，或直接免債（但就上市公司而言，選擇豁免債務是一項很不正常的選擇，一般可轉債應轉為純債）。這兩個選擇各有什么意義，我們先看第二期投資。

第二期投資：投資人、北京蟻視、ANTVR LIMITED 及創始人應盡合理范圍內的最大努力在委托貸款存續期內完成滿足如下條款的第二期股權融資：投資人向 ANTVR LIMITED 新增投資 1,000 萬美元。 前述第二期融資完成后，投資人（含第一期委托貸款轉換的股權）將合計持有不少于 ANTVR LIMITED 的 21%股份。

解讀：第二期是一個類似于優先定增的條款：高新興向蟻視新增注資1000萬美元，有一個前提是“應盡合理范圍內的最大努力”，但具體并未提及觸發條件，甚至連第一期的可轉債期限都沒有提及。

據記者獲悉，這筆投資可能發生在明年3月-5月，但由于模糊了“觸發條件”，很可能意味著其中存在對賭協議。我們沒辦法知道對賭協議是什么，但可以猜測，第二期并非必然性投資，如果蟻視達到了對賭協議中承諾的業績條件，雙方有可能會啟動第二次談判（該公告僅為框架，并非具有約束性的條約，啟動第二輪談判的可能性很大）；如果達不到，高新興將有可能放棄第二輪融資。

我們可以理解為，第一輪的可轉債是一項風險投資，要么沒做好就直接免債，要麼做好了500萬美元當保證金，進行下一輪投資。

再投資：北京蟻視及其 ANTVR LIMITED 及控制人承諾，在市場公認的合理估值框架下，同意投資人在 A-4 輪投資后/本協議簽訂之日起的一年內，可以以不高于 1.5 億美元或 10 億元人民幣的投前估值，追加 2 億元人民幣或 3,000萬美元投資，再投資完成后，投資人累計取得 ANTVR LIMITED 不少于 36%股權以及累計取得北京蟻視不少于 36%的相關權益。

解讀：第三輪需要注意的是，“蟻視承諾高新興可對蟻視進行注資”，并不是“高新興承諾要向蟻視注資”。這是一項對高新興沒有太多約束的條約，可以說，就是畫了個大餅，兌現的條件是，蟻視做的很好了，高新興把第二輪投了，然后再投一輪吧。

更通俗的來說就是：你做成了，大家一起發財，我也拿了你36%的股權，對公司有了不小的控制權（甚至極有可能是控股）；你沒做成，500萬美元我也不要了。

一位不愿透露姓名的證券分析師告訴記者，這項投資反映出投資方對于蟻視十分強烈的不信任，一般公司也不會接受這種形式的注資，可以說是近年來十分少見的一項投資；高新興簽署的僅是框架，甚至有可能初期的500萬美元也可以不會成立，即便第一期投資投出去，后兩期投資的不確定性也十分之大；哪怕是最好的結果——即蟻視的業務情況優秀，完全符合對賭要求，高新興也有可能取得控股權。