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聯(lián)合平安信托、中信資本掘金，優(yōu)先級(jí)份額預(yù)期年化收益11%

導(dǎo)讀

平安信托、淳信奮進(jìn)搭建的信托、有限合伙融資渠道，可視為此并購(gòu)基金的第一層結(jié)構(gòu)。而其主體結(jié)構(gòu)，期限為2年，并采用了兩級(jí)結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)。

其中，優(yōu)先級(jí)為平安信托的產(chǎn)品，占基金總規(guī)模的75%，是主要的基金提供方，預(yù)期年化收益率為11%。進(jìn)取級(jí)為暴風(fēng)科技和淳信奮進(jìn)，分別占基金總規(guī)模的10%和15%。收益分配中，優(yōu)先級(jí)超額收益的90%歸屬于劣后級(jí)，暴風(fēng)科技和淳信奮進(jìn)按出資比例，獲取浮動(dòng)收益。在此安排下，資金杠桿比例達(dá)1：3。

作為另一個(gè)增信措施，暴風(fēng)科技大股東馮鑫對(duì)基金整體進(jìn)行最低收益擔(dān)保。

本報(bào)記者宋佳燕深圳報(bào)道

今年以37個(gè)漲停刷新A股漲停紀(jì)錄的暴風(fēng)科技，聯(lián)手老牌信托公司，登陸并購(gòu)市場(chǎng)。

12月3日，暴風(fēng)科技推出一則合伙協(xié)議，稱與平安信托、中信資本旗下PE平臺(tái)，共同投資6.84億元的并購(gòu)基金。

不同于目前市場(chǎng)上常見(jiàn)的上市公司+PE模式，該并購(gòu)基金引入了信托PE。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家獲取的相關(guān)資料顯示，盡管信托并非項(xiàng)目主導(dǎo)者，但預(yù)計(jì)收益率達(dá)11%。

解碼“上市公司+信托PE+有限合伙”模式

12月3日的對(duì)外投資公告顯示，暴風(fēng)科技準(zhǔn)備借助6.84億元并購(gòu)基金，實(shí)現(xiàn)新一輪擴(kuò)張。

并購(gòu)基金的運(yùn)作主體，是上海雋晟投資合伙企業(yè)，該公司今年8月成立，注冊(cè)在上海自貿(mào)區(qū)。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，采用有限合伙制，并購(gòu)基金有較好的投資管理效率。同時(shí)，設(shè)立在自貿(mào)區(qū)，海外并購(gòu)基金的交易、支付、稅收、審批等環(huán)節(jié)，操作起來(lái)都更為便捷。

并不常見(jiàn)的是，這項(xiàng)交易閃現(xiàn)信托PE身影。

公告顯示，該合伙企業(yè)一共引入5個(gè)有限合伙人（LP），其中3個(gè)為平安信托的單一信托產(chǎn)品，合計(jì)出資額為51299萬(wàn)元。另外，暴風(fēng)科技和北京淳信奮進(jìn)投資管理中心（簡(jiǎn)稱淳信奮進(jìn)），分別出資6840萬(wàn)元和10260萬(wàn)元。

不過(guò)，一位中型信托公司部門負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示：“單一資金為事務(wù)管理類信托，資金來(lái)源可能是銀行，平安根據(jù)客戶要求來(lái)投資，只是通道角色。”

真正的主導(dǎo)者是中信資本系。

上述合伙創(chuàng)投企業(yè)中，普通合伙人（GP）為中信資本（深圳）資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱深圳中信資本），負(fù)責(zé)投資管理事務(wù)。其認(rèn)繳1萬(wàn)元，僅占投資總額的0.0015%。

深圳中信資本是今年4月在深圳前海設(shè)立的新私募平臺(tái)，實(shí)際控制人為中信資本控股有限公司（簡(jiǎn)稱中信資本）。作為中信集團(tuán)在香港設(shè)立的子公司，中信資本主攻另類投資。其官網(wǎng)介紹，管理資金達(dá)50億美元。

實(shí)際上，作為L(zhǎng)P之一的淳信奮進(jìn)也隸屬于中信集團(tuán)。

查閱資料可見(jiàn)，淳信奮進(jìn)成立于今年4月份，LP為北京奮進(jìn)投資管理有限公司，GP為北京淳信資本管理有限公司。而北京淳信資本管理是中信資產(chǎn)體系內(nèi)的私募股權(quán)投資平臺(tái)。

目前，淳信奮進(jìn)管理的相關(guān)投資基金正在坊間募集。

平安信托、淳信奮進(jìn)搭建的信托、有限合伙融資渠道，可視為此并購(gòu)基金的第一層結(jié)構(gòu)。而其主體結(jié)構(gòu)，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲取的相關(guān)資料顯示，期限為2年，并采用了兩級(jí)結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)。

其中，優(yōu)先級(jí)為平安信托的產(chǎn)品，占基金總規(guī)模的75%，是主要的基金提供方，預(yù)期年化收益率為11%。進(jìn)取級(jí)為暴風(fēng)科技和淳信奮進(jìn)，分別占基金總規(guī)模的10%和15%。收益分配中，優(yōu)先級(jí)超額收益的90%歸屬于劣后級(jí)，暴風(fēng)科技和淳信奮進(jìn)按出資比例，獲取浮動(dòng)收益。在此安排下，資金杠桿比例達(dá)1：3。

作為另一個(gè)增信措施，暴風(fēng)科技大股東馮鑫對(duì)基金整體進(jìn)行最低收益擔(dān)保。

“正常情況下，大股東不承諾回購(gòu)，估計(jì)是項(xiàng)目方比較強(qiáng)勢(shì)，為保障優(yōu)先級(jí)客戶收益要求而設(shè)。”一位從事并購(gòu)業(yè)務(wù)人士稱。

出海收購(gòu)

值得注意的是，這是一只“出海”的并購(gòu)基金。

暴風(fēng)科技公告稱，雋晟基金主要對(duì)特定被投資企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資、參與定增、并購(gòu)等。而根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲得的資料，該特定企業(yè)很可能為全球用戶規(guī)模較大的互聯(lián)網(wǎng)音樂(lè)應(yīng)用平臺(tái)，月活躍用戶近4億。現(xiàn)有股東陣容豪華，包括PAG、騰訊、奇虎、360等。

根據(jù)資料介紹，此并購(gòu)交易的詳細(xì)交易安排，如上文所述，首先以有限合伙形式成立并購(gòu)基金。然后，資金出境在避稅區(qū)開(kāi)曼群島設(shè)立特殊目的載體（SPV），借此獲得標(biāo)的公司股權(quán)。接著，暴風(fēng)科技向該基金發(fā)行股份或支付現(xiàn)金，購(gòu)買基金所持有的標(biāo)的公司股權(quán)。最后，換股退出或者特定企業(yè)在美股上市退出。

上述過(guò)程，涉及了募資、成立、項(xiàng)目管理、分紅、退出、清算等多個(gè)環(huán)節(jié)。前述并購(gòu)基金人士稱，“最大的風(fēng)險(xiǎn)在于退出環(huán)節(jié)，收購(gòu)方能否按約定接盤”。

在中信資本的資料介紹中，此并購(gòu)基金存在3種退出渠道。一是基金持有特定企業(yè)股權(quán)一年后，與暴風(fēng)科技換股，在二級(jí)市場(chǎng)賣出股票或現(xiàn)金退出；二是待特定企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)上市后退出，預(yù)計(jì)未來(lái)兩年內(nèi)獨(dú)立上市；第三種是通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式出售股權(quán)。

截至發(fā)稿，上述退出渠道安排尚未得到中信資本的官方確認(rèn)。

12月10日，暴風(fēng)科技關(guān)于重大資產(chǎn)重組公告中表示，中介機(jī)構(gòu)正在積極、有序地開(kāi)展本次重組涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作，因有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性，繼續(xù)停牌。

在一位資深信托人士看來(lái)，資本市場(chǎng)波動(dòng)較大，此類并購(gòu)基金需鎖定資金較長(zhǎng)時(shí)間，信托追求穩(wěn)健，參與熱情并不高。

從整個(gè)市場(chǎng)而言，近兩年，“上市公司+PE”型并購(gòu)基金盛行。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道的一份統(tǒng)計(jì)顯示，截至今年10月中旬，共有130個(gè)并購(gòu)基金，涉及125家上市公司。而2014年全年，僅有40家上市公司參與設(shè)立并購(gòu)基金。

“盡管經(jīng)歷了一輪股災(zāi)，現(xiàn)在的并購(gòu)市場(chǎng)，活躍程度跟今年3、4月份差不多。未來(lái)實(shí)行注冊(cè)制，可能有一定影響，但產(chǎn)業(yè)整合還是大趨勢(shì)。”盛大資本投資總監(jiān)夏翌對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

（編輯：曾芳，如有意見(jiàn)或建議，請(qǐng)聯(lián)系z(mì)engfang@21jingji.com）