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■本報記者 呂江濤

隨著券商板塊連續多日集體大漲，未上市券商加快其證券化步伐也再次受到市場的高度關注。近日，停牌剛剛一個月的哈投股份公告了其重組方向，擬收購同處大股東哈投集團旗下的江海證券。從公告表述看，這次重組正在有序推進。哈投股份表示，公司已與持有江海證券股權的所有第三方股東進行了溝通和協商，各股東均已原則上同意參與本次資產重組。

近年來，A股市場已經出現多個國資旗下證券、金融資產“借道”兄弟上市公司實現快速上市的案例。其中運作最成功的是安信證券“借道”中紡投資曲線上市。這一現象的背后，是牛市環境下證券類金融資產的上市沖動，和國資股東依托“實際控制人不變”這一條件規避借殼禁區的巧妙安排。

江海證券有望曲線上市

11月6日，哈投股份發布重組進展公告，其中“劇透”了重組的框架。據公告，公司擬以發行股份購買資產的方式購買控股股東哈爾濱投資集團有限責任公司(簡稱“哈投集團”)及第三方股東持有的江海證券股權，同時募集配套資金。目前包括財務顧問在內的中介機構的選聘工作正根據哈投集團對本次重組的有關要求以招標方式進行。其中，財務顧問已確定中標機構，正在就財務顧問協議內容進行磋商，尚未簽署正式協議，其余中介機構的選聘工作正在進行中。

資料顯示，作為黑龍江省轄區內唯一一家國有控股券商，江海證券自2003年組建以來已建立了涵蓋經紀、投資咨詢、自營、承銷保薦、資產管理、基金代銷等在內的綜合業務體系，公司注冊資本17.86億元(今年7月1日曾進行增資)，設有43個證券營業部(截至2014年底)。

2014年年報顯示，江海證券2014年度實現營收10.87 億元(不含子公司)，較2013年增長20%，在全國證券行業占比0.42%；實現凈利潤3.86 億元(不含子公司)，較2013年增長60%，行業占比0.40%。截至2014年末，江海證券90%股份被前三大股東包攬。公司總計有十名股東，前五大的股東及持股比例分別為：哈投集團持有36.27%，黑龍江大正投資集團持有30.822%，華融資產管理股份有限公司持有30.076%，中融國際信托有限公司持有2.103%，齊齊哈爾市財政局持有0.335%。

事實上，哈投股份曾于2014年6月份宣布擬發行股份購買哈投集團旗下的金融資產，不過，這次重組卻無疾而終。時隔一年后，哈投集團再度重啟金融資產的資本運作，市場分析人士指出，江海證券借道登陸A股市場，也預示著哈投集團金融資產整合提速。

不觸發借殼巧避禁區

自上一波大牛市創造出海通證券借殼都市股份的造富神話，因廣發證券借殼S延邊路過程中曝出巨額內幕交易，券商借殼上市之門已關閉多年。

目前，根據證監會重大資產重組辦法的相關政策，規定“借殼上市應當符合國家產業政策要求，但屬金融、創業投資等特定行業的借殼上市，則由證監會另行規定。”市場將此解讀為，證券公司不得借殼上市。然而，同一實際控制人范圍內的資產重組，因不會造成上市公司控制人變更，不觸發借殼要件，因此可跳出這一禁區。

以安信證券為例，今年1月7日，中紡投資公告，重大資產重組獲得證監會并購重組委無條件審核通過。而此前，市場鑒于監管部門對券商借殼的否定意見，安信證券“借道”中紡投資的方案曾備受關注，且存在相當的爭論。其方案顯示，為規避借殼紅線，安信證券提前布局，通過股權轉讓，使國投公司成為其控股股東，而國投公司則為中紡投資的控股股東。如此一來，雖然進行重組，但上市公司的實際控制人并未發生變化，不構成借殼上市。

或許，正是由于安信證券曲線上市方案獲無條件審核通過，意味著對券商借道同一控制人旗下上市公司上市的行為證監會已表示認可，從而加速了多家券商借道實際控制人旗下上市公司的運作，而擁有上市公司平臺的各路國資早已摩拳擦掌。除了已經亮出方案的江海證券以外，南紡股份也曾經發布過類似的南京證券曲線上市方案，但最終因為交易對象及資產范圍較廣、程序較為復雜，與相關部門及與交易對方的溝通、協商時間較長等原因造成重組失敗。