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并購重組是資本市場優(yōu)化資源配置，服務實體經濟高質量發(fā)展的重要方式和手段。2020年，深交所積極踐行“建制度、不干預、零容忍”九字方針，按照證監(jiān)會“四個敬畏、一個合力”工作要求，充分發(fā)揮并購重組主渠道作用，深耕并購重組“全鏈條”監(jiān)管服務，持續(xù)優(yōu)化市場功能，不斷增強市場活力，有效支持上市公司加速轉型升級、抵御風險挑戰(zhàn)、實現(xiàn)高質量發(fā)展。

引活水 強體質 推動高質量發(fā)展

上市公司收購支持科技創(chuàng)新，助力企業(yè)紓困。2020年深市完成收購事項665家次，同比增長10%，交易金額3011億元，同比增長5%。在再融資新政積極影響下，以發(fā)行新股方式實現(xiàn)上市公司收購的數(shù)量及交易金額分別達到129家次及746億元。計算機通信、軟件和信息服務、醫(yī)藥、高端裝備制造、新材料等新興產業(yè)上市公司備受市場青睞，占比超四成。27家民營企業(yè)通過股權轉讓、控制權變更等方式引入國有資本，通過實際控制人現(xiàn)金輸血、授信支持、優(yōu)質資產注入等綜合舉措，企業(yè)基本面得到有效改善，紓困工作取得較好成效。如雪浪環(huán)境、碧水源、節(jié)能國禎等環(huán)保企業(yè)在國資入主后扭轉了經營困局、改善了持續(xù)盈利能力。

重大資產重組聚焦主業(yè)，推動企業(yè)轉型升級。2020年深市實施重大資產重組78單，交易金額3483億元(不含配套募資)，其中重組上市交易實施5單。從交易類型看，產業(yè)整合型重組連續(xù)3年占比超六成，堅守主業(yè)發(fā)展、回歸并購本源已成為市場共識。出清式出售資產及資產置換合計21單，占深市整體的27%，比重較2019年增長近25%，對化解企業(yè)經營風險、完善優(yōu)勝劣汰機制、實現(xiàn)新舊動能轉換發(fā)揮重要作用。從支付手段看，現(xiàn)金類重組合計29單，占比達到37%，比重較2019年增長16%;定向可轉債成為重組支付工具的有益補充，9單重組方案使用定向可轉債支付對價,占比超一成。從標的估值看，“養(yǎng)殼炒殼”“炒小炒差”現(xiàn)象大幅減少，資產平均增值率為243%，估值雖仍處于相對合理范圍，但“三高”類重組現(xiàn)象有所回升，值得警惕。

創(chuàng)業(yè)板公司全年披露重大資產重組交易45單，占深市整體的四成，比重較2019年增長19%，交易活躍度顯著提升，特別是其中六成的重組標的屬于信息技術、高端裝備制造、新材料等戰(zhàn)略新興產業(yè)，“三創(chuàng)四新”定位凸顯。

助改革 增活力 突出建制度主線

2020年，深交所以貫徹落實新證券法為契機，以平穩(wěn)推進創(chuàng)業(yè)板注冊制改革為龍頭，制定并完善重點領域基礎制度，助力并購重組改革，激發(fā)市場主體活力。

突出建制度主線，保障改革平穩(wěn)落地。一是全面落實新證券法，認真做好取消要約收購義務豁免許可的后續(xù)監(jiān)管工作，第一時間優(yōu)化完善信息披露審查機制，全年完成審查免于要約收購義務信息披露事項共30單，實現(xiàn)平穩(wěn)過渡銜接;二是制定發(fā)布創(chuàng)業(yè)板重組審核規(guī)則及問答，推動構建公開透明的規(guī)則體系;三是完善并購重組內部審核流程，加強人員培訓，積極發(fā)揮審核部門和日常監(jiān)管部門聯(lián)合審查優(yōu)勢;四是嚴把廉政風險，同步部署推進廉政監(jiān)督制度體系建設。

創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制過程中，深交所兼顧存量公司實際情況，并購重組同步實施注冊制。在價格形成機制上，將發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行底價從市場參考價的90%下調至80%，為重組交易雙方提供更為靈活的利益博弈機制。注冊制實施后，受理創(chuàng)業(yè)板公司重組16家次，其中9單方案將股份發(fā)行底價設定為市場參考價的80%，改革紅利惠及面進一步拓展。

提升審核效率和透明度，激發(fā)市場活力。創(chuàng)業(yè)板并購重組注冊制壓縮審核時限，優(yōu)化審核環(huán)節(jié)，規(guī)定發(fā)行股份購買資產和重組上市的審核時限分別為45日和3個月。對于符合小額快速條件的并購重組申請，受理后無問詢環(huán)節(jié)，直接出具審核報告。當升科技重組項目從申請到注冊僅31個工作日。同時，全部審核流程和審核資料在深交所官網向全市場公開，進一步提升審核透明度。審核效率和透明度提升，增強了改革獲得感，助力企業(yè)駛入產業(yè)發(fā)展的快車道。

抓重點 做服務 深化“放管服”舉措

深交所始終堅持寓監(jiān)管于服務，不斷優(yōu)化服務水平，支持上市公司用好用足并購重組等市場工具，助力企業(yè)疫情防控，服務國企改革，激發(fā)民企活力，推動上市公司高質量發(fā)展。

一是務實舉措支持上市公司抗擊疫情。深交所及時了解企業(yè)困難，及時化解疫情影響，有效落實適當延長重組財務資料有效期和重組預案披露后發(fā)出股東大會通知時限等積極舉措，支持新乳業(yè)、雪浪環(huán)境、*ST盈方等公司重組及重大交易事項順利實施。統(tǒng)籌做好受疫情影響上市公司并購重組業(yè)績承諾履行監(jiān)管工作，持續(xù)提供并購重組“遠程培訓”，為湖北等疫情影響嚴重地區(qū)提供“上門服務”，傳遞監(jiān)管溫度，全力支持復工復產。

二是服務供給側結構性改革，助力國資國企改革。2020年是國企改革三年行動的開局之年，67家次深市國有控股上市公司披露控制權變更，混合所有制改革實踐進一步深化，國有資本布局進一步優(yōu)化;全年實施重大資產重組23家次，交易金額2437億元，既有重組轉型化解生產經營壓力，又有戰(zhàn)略性并購深化供給側結構性改革。中國鐵物通過*ST夏利上市，助力企業(yè)轉型實現(xiàn)扭虧為盈;中國建材擬向天山股份注入多項水泥資產實現(xiàn)整體上市，推動水泥行業(yè)深度整合。

三是激發(fā)釋放民營企業(yè)、中小企業(yè)活力。深市全年共有55家民營企業(yè)實施重大資產重組，交易金額1046億元，338家民營企業(yè)通過引入戰(zhàn)投、控制權變更等優(yōu)化股權結構，進一步激發(fā)企業(yè)發(fā)展動能，如天山鋁業(yè)借殼新界泵業(yè)轉型為國內領先的鋁產業(yè)鏈一體化生產商，交易金額170億元，為A股全年交易金額最大的重組上市交易。

四是推進定向可轉債試點常態(tài)化。自2019年12月份全市場首單定向可轉債產品落地實施以來，深交所持續(xù)推進定向可轉債的試點運行和業(yè)務流程電子化工作，規(guī)范定向可轉債健康發(fā)展，為上市公司提供更加便捷高效服務。2020年，TCL科技、長春高新等9家深市公司發(fā)行定向可轉債作為重組支付工具，發(fā)行規(guī)模為14億元，發(fā)行數(shù)量及規(guī)模明顯提升。過半數(shù)公司同時發(fā)行定向可轉債募集配套資金，融資金額合計41億元，進一步拓寬直接融資渠道。

履職責 防風險 嚴守零容忍底線

2020年，深交所以提高監(jiān)管效能為目標，認真履行一線監(jiān)管職責，發(fā)揮科技監(jiān)管優(yōu)勢，加強全程審慎監(jiān)管，持續(xù)加大對并購重組異常行為的監(jiān)管力度。

一手抓信息披露前端，加強問詢。全年共發(fā)出123份重組問詢函，強化事中監(jiān)管問詢，重點針對“三高”交易、忽悠式重組、規(guī)避重組上市等異常情況進行刨根問底式問詢，對22單高風險重組方案發(fā)出2份以上問詢函。優(yōu)化重構企業(yè)畫像重組審查模塊，充分運用科技監(jiān)管手段，提升審查質效。增加重組回函討論審查環(huán)節(jié)，綜合運用約談、上報、局所監(jiān)管協(xié)作等多種措施，嚴控高風險重組方案向前推進，把好市場入口關。其中，部分項目因重組標的估值合理性、業(yè)績真實性存疑等問題，經嚴格問詢，相關公司已主動撤回材料或終止籌劃重組事項。

一手抓持續(xù)監(jiān)管后端，打擊違規(guī)。在日常監(jiān)管及年報審查中，關注重組后續(xù)整合和承諾履行情況，強化對商譽減值、業(yè)績承諾精準達標、業(yè)績補償履行等事項持續(xù)監(jiān)管，促進提高并購重組整合效果。同時，細化重組業(yè)績承諾違規(guī)的處分標準，壓實中介機構責任，從嚴從快處分重組違規(guī)行為，對部分公司利用重組利好信息炒作股價、精準配合股東減持等行為，及時上報立案調查線索并作出紀律處分;對23單拒不履行重組業(yè)績承諾的案件作出紀律處分，對6名履職盡責不到位的中介機構責任人員作出紀律處分或自律監(jiān)管措施。

下一步，深交所將繼續(xù)深入貫徹落實十九屆五中全會和中央經濟工作會議精神，按照中國證監(jiān)會工作部署，堅持市場化、法治化方向，堅持監(jiān)管與服務并舉，完善制度供給，優(yōu)化審核機制，加強持續(xù)監(jiān)管，在制度建設、政策咨詢、方案實施、培訓交流、技術保障等方面提供“一攬子”服務，充分發(fā)揮并購重組功能作用，提高上市公司質量，支持產業(yè)結構轉型升級，更好服務國家戰(zhàn)略大局，切實助力科技、資本和實體經濟高水平循環(huán)。

本報記者 姜 楠