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來源：證券日報網 作者：許潔

歷時一年，山東未名生物醫藥股份有限公司（以下簡稱“未名醫藥”）核心子公司廈門未名34%的股權被前董事長潘愛華私自轉讓給杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱“杭州強新”）一案公告調解結案。

7月26日晚，未名醫藥公告稱，7月25日，未名醫藥和公司全資子公司未名生物醫藥有限公司（以下簡稱“廈門未名”）收到山東省淄博市張店區人民法院送達的（2023）魯0303民初4786號案件的《民事調解書》，經法院調解，當事人自愿達成和解。

(資料圖片僅供參考)

廈門未名為何會成為爭奪的中心？核心問題在于廈門未名持有疫苗龍頭北京科興26.91%的股權，北京科興被視為未名醫藥的核心股權資產。

根據公告，在同步履行完多項程序后，北京科興生物制品有限公司（以下簡稱“北京科興”）辦理將廈門未名在北京科興持有的26.91%的出資額變更至未名醫藥名下的工商變更登記手續。

未名醫藥“子公司失控案”調解結案

未名醫藥的“子公司失控案”可追溯到去年8月份。2022年8月8日，深交所對未名醫藥下發關注函稱，近日收到投資者投訴，稱杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱“杭州強新”）以約29億元入資未名醫藥全資子公司廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份，該事項已于2022年5月18日完成工商變更，根據協議，杭州強新將向廈門未名委派一名董事，要求公司就投資者投訴事項進行核實。

隨后2022年8月18日，未名醫藥回復深交所稱，公司董事會確定沒有收到此項交易的正式報告，也沒有相關文件記錄。

“管理層最近發生較大變化，現任董事長及法定代表人岳家霖8月5日獲董事會董事資格，8月9日獲過半數董事同意選舉為董事長。岳家霖通過第三人于2022年7月22日調取工商備案材料時，方才知悉杭州強新入股廈門未名相關具體事項?！蔽疵t藥回復稱。

那么上述增資到底是如何發生的？未名醫藥稱，根據廈門市市場監督管理局提供的工商備案材料，多個相關文件簽署日期為2022年5月15日，股東簽章頁具有本公司公章印記及本公司原法定代表人、即未名醫藥創始人兼前董事長潘愛華簽字字樣。

“本公司認為，本公司全資子公司廈門未名出現核心資產流失和重大利益被侵占，該交易既不合規也不合法。本公司將迅速采取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵占的資產，維護公司全體股東利益?！蔽疵t藥在公告中指出。

“根據《公司章程》規定，杭州強新入股廈門未名事項，應于本公司董事會或股東大會（如需）等有權決策機構審議通過后方為有效。本公司對杭州強新入股廈門未名事宜不予以認可?！蔽疵t藥在2022年10月29日的回復函中表示，公司就杭州強新入股廈門未名一事已經于8月向淄博市公安局張店區分局報案。

7月25日，在該案歷時近一年后，未名醫藥宣布收到相應的《民事調解書》，該案件調解結案。此外，據了解，杭州強新股權已經被凍結，淄博市張店區人民檢察院對犯罪嫌疑人潘愛華等人也已提起公訴。其中，潘愛華涉嫌職務侵占罪、挪用資金罪。

北京科興部分股權劃歸未名醫藥

此次未名醫藥為何會產生如此復雜的股權糾葛，廈門未名又為何會成為爭奪的中心？事實上，此案核心問題在于廈門未名持有的北京科興26.91%的股權。

公開數據顯示，2022年未名醫藥營收3.57億元，凈利潤-86.82萬元；廈門未名營業收入為7299.91萬元，凈利潤為5593.17萬元。

而無論是相對于廈門未名還是未名醫藥，此前作為疫苗龍頭的北京科興業績表現十分優異，因此被視為未名醫藥的核心股權資產。

2022年北京科興實現營收26.27億元，實現凈利潤7.80億元；2021年營收和凈利潤更是分別高達41.13億元和17.48億元。

因此，對于北京科興的控制無疑至關重要。天眼查最新數據顯示，北京科興法人代表仍為潘愛華。在此次調解內容中，山東未名和香港科興（北京科興母公司）同意香港科興從其委派的董事中指定尹衛東任北京科興的董事長及法定代表人，山東未名委派的董事岳家霖任副董事長，并將辦理相應的工商變更登記手續，也有望加大對核心資產的控制權。

對此，添翼數字經濟智庫高級研究員吳婉瑩對《證券日報》記者表示，案件的結案有助于未名醫藥加強對核心資產的管控能力，使其更好地對北京科興的重要事項行使股東權利，分享其經營效益，對公司經營業績有積極影響。