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高達(dá)70%的毛利率源自什么樣的核心競(jìng)爭(zhēng)力?應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比重過(guò)高是否符合行業(yè)特征?受讓德國(guó)專(zhuān)利、合作開(kāi)發(fā)專(zhuān)利等是否涉及公司核心技術(shù)?公司將700萬(wàn)元藝術(shù)品轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人、實(shí)控人將專(zhuān)利無(wú)償許可或轉(zhuǎn)讓給公司等關(guān)聯(lián)交易是否影響公司業(yè)績(jī)真實(shí)性?兩年內(nèi)已是第三次IPO預(yù)披露的天鐵股份在多個(gè)方面的信披上有待進(jìn)一步明確。

有投行人士告訴記者：“毛利率、應(yīng)收賬款、專(zhuān)利糾紛、關(guān)聯(lián)交易，個(gè)個(gè)都是IPO審核的重點(diǎn)，擬上市公司務(wù)必要真心誠(chéng)意、條分縷析，否則難逃監(jiān)管法眼。”

毛利率高出同行不少

資深人士認(rèn)為，應(yīng)收賬款較高確實(shí)是鐵路行業(yè)的特性，鐵路客戶(hù)信譽(yù)好，一般不會(huì)形成壞賬，但天鐵股份的毛利率如此之高，確實(shí)是超出行業(yè)水準(zhǔn)了

“公司產(chǎn)品具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，公司產(chǎn)品綜合毛利率較高。”天鐵股份在其8月22日?qǐng)?bào)送的最新一版《招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)》中如此自夸自家產(chǎn)品。

數(shù)據(jù)的確不俗。天鐵股份的主要客戶(hù)集中在軌道交通領(lǐng)域，其2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為56%、56.85%、68.16%及72.87%，呈逐年上升的趨勢(shì)。“公司毛利率較高的情況符合行業(yè)特征。”

不過(guò)，記者發(fā)現(xiàn)，天鐵股份選取對(duì)比的領(lǐng)域內(nèi)同等銷(xiāo)售規(guī)模的三家上市公司輝煌科技、鼎漢技術(shù)、世紀(jì)瑞爾，近三年毛利率大致在40%-51%之間，天鐵股份明顯高出不少。

同時(shí)，天鐵股份與上述三家可比公司在應(yīng)收賬款占比上也存在落差。盡管從天鐵股份提供的四家公司《近三年應(yīng)收賬款賬面價(jià)值占營(yíng)業(yè)收入比例對(duì)比》來(lái)看，其差距并不大，但從“應(yīng)收賬款占流動(dòng)資產(chǎn)比重”、“應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比重”這兩項(xiàng)指標(biāo)看，天鐵股份近三年的相關(guān)指標(biāo)均遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他三家公司，尤其是“應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比重”一項(xiàng)，幾乎是其他幾家公司的兩倍。

有熟悉該行業(yè)的資深人士告訴記者：“應(yīng)收賬款較高確實(shí)是鐵路行業(yè)的特性，鐵路客戶(hù)信譽(yù)好，一般不會(huì)形成壞賬。天鐵股份目前算得上鐵路線路道砟墊產(chǎn)品的主導(dǎo)供應(yīng)商，但他們的毛利率如此之高，我覺(jué)得確實(shí)是超出行業(yè)水準(zhǔn)了。”

值得關(guān)注的是，在8月22日同步披露的《申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)》中，監(jiān)管部審核員指出，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人發(fā)生過(guò)應(yīng)收賬款無(wú)法收回的情形，如2012年核銷(xiāo)中鐵八局集團(tuán)有限公司應(yīng)收賬款137.25萬(wàn)元。此外，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人1年以?xún)?nèi)賬齡的應(yīng)收賬款占比呈下降趨勢(shì)，2年以上賬齡的應(yīng)收賬款金額較大且逐年增加。因此，監(jiān)管員要求公司“結(jié)合客戶(hù)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況分析應(yīng)收賬款的回收風(fēng)險(xiǎn)”。

專(zhuān)利合作信披不充分

證監(jiān)會(huì)要求公司詳細(xì)披露專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓、合作開(kāi)發(fā)的詳細(xì)情況。結(jié)合專(zhuān)利共有情況說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)中未披露發(fā)行人存在合作研發(fā)的原因，是否構(gòu)成信息披露的重大遺漏。

一般而言，超高毛利率的背后，往往是一家公司產(chǎn)品的獨(dú)特性，或具有壟斷特征，或技術(shù)取勝。因此，在上述提及的《申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)》中，監(jiān)管員特別關(guān)注公司的專(zhuān)利技術(shù)問(wèn)題。

據(jù)天鐵股份披露，2009年6月-2012年5月，公司以“先許可使用、后轉(zhuǎn)讓”的方式，受讓卡棱貝格擁有的道墊及橡膠墊系統(tǒng)方面的專(zhuān)有技術(shù)。2013年6月1日，公司受讓德國(guó)麗雅迪克開(kāi)發(fā)并擁有的高速鐵路道床吸音板方面的專(zhuān)有技術(shù)。此外，公司擁有的五項(xiàng)專(zhuān)利是與其他公司或研究院共同所有的。因此，監(jiān)管員要求公司詳細(xì)披露上述專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓、合作開(kāi)發(fā)的詳細(xì)情況。“結(jié)合專(zhuān)利共有情況說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)中未披露發(fā)行人存在合作研發(fā)的原因，是否構(gòu)成信息披露的重大遺漏。”

較之2014年9月披露的首版《招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)》，公司在最新版本中已經(jīng)較為詳細(xì)地講述了其專(zhuān)有技術(shù)使用情況。據(jù)披露，天鐵股份可以在中國(guó)大陸地區(qū)使用卡棱貝格提供的專(zhuān)利技術(shù)獨(dú)家制造產(chǎn)品，但是在其他區(qū)域則需要通過(guò)卡棱貝格進(jìn)行銷(xiāo)售。至于公司受讓的德國(guó)麗雅迪克的專(zhuān)利技術(shù)，則明確只在中國(guó)(包括港澳臺(tái))有效。對(duì)此，監(jiān)管員要求公司說(shuō)明“發(fā)行人是否存在違反協(xié)議約定的情形”、“發(fā)行人與卡棱貝格相關(guān)協(xié)議中市場(chǎng)劃分的約定對(duì)發(fā)行人未來(lái)境外經(jīng)營(yíng)的影響”。

更有意思的是，在與卡棱貝格簽署的一系列文件中，存在一段小插曲。2011年3月，卡棱貝格得知公司有A股上市計(jì)劃后，雙方簽署了《補(bǔ)充合同》，卡棱貝格將40萬(wàn)歐元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)作為對(duì)天鐵有限(即天鐵股份的前身)60萬(wàn)股的出資。天鐵有限實(shí)際控制人許吉錠承諾，公司上市后，卡棱貝格擁有的股份價(jià)值不低于180萬(wàn)歐元。若公司上市不成功，天鐵有限將按每年合同產(chǎn)品實(shí)際銷(xiāo)售量每平方米1.5歐元向卡棱貝格支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)。公司當(dāng)時(shí)承諾2014年底完成上市工作。但在8個(gè)月后，即2011年11月，雙方再次簽訂《協(xié)議書(shū)》，終止了上述《補(bǔ)充合同》，并調(diào)整技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)至180萬(wàn)歐元。

關(guān)聯(lián)交易影響幾何

證監(jiān)會(huì)要求相關(guān)方就報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的公允性、資金往來(lái)的合法合規(guī)性、發(fā)行人是否獨(dú)立運(yùn)作、業(yè)績(jī)是否真實(shí)反映公司經(jīng)營(yíng)情況、內(nèi)控制度是否有效、公司治理是否完善發(fā)表意見(jiàn)。

“報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在向許吉錠轉(zhuǎn)讓藝術(shù)品，許吉錠將專(zhuān)利無(wú)償許可和轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，許吉錠將專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方相互拆借資金等關(guān)聯(lián)交易。”據(jù)此，監(jiān)管員提出：“請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)及報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的公允性、資金往來(lái)的合法合規(guī)性、發(fā)行人是否獨(dú)立運(yùn)作、業(yè)績(jī)是否真實(shí)反映公司經(jīng)營(yíng)情況、內(nèi)控制度是否有效、公司治理是否完善發(fā)表意見(jiàn)。”

據(jù)披露，2011年7月，公司以700萬(wàn)元的競(jìng)拍價(jià)格購(gòu)得藝術(shù)品玉鏤雕龍耳活香爐兩件。2013年12月30日，公司以735萬(wàn)元價(jià)格向公司實(shí)控人許吉錠轉(zhuǎn)讓了該藝術(shù)品。對(duì)此，公司解釋道，轉(zhuǎn)讓藝術(shù)品是為了“提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率”，該藝術(shù)品定價(jià)依據(jù)是江蘇天仁資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的評(píng)估價(jià)格735萬(wàn)元。

在其2014年9月24日披露的《招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)》中，公司表示，2010年7月，許吉錠將其持有的3項(xiàng)專(zhuān)利權(quán)無(wú)償獨(dú)占許可給公司使用;2011年至2012年期間，許吉錠將其持有的11項(xiàng)專(zhuān)利權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給公司。不過(guò)，上述文字在其2016年4月15日、8月22日?qǐng)?bào)送的《招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)》中均已消失，而公司也未正面回答監(jiān)管員問(wèn)題——“無(wú)償轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人是否公允、是否存在利益輸送的情形。”

消失的不僅僅是“專(zhuān)利權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓”的相關(guān)情況，關(guān)于“關(guān)聯(lián)方資金拆借情況”的梳理在最新版本中亦不見(jiàn)了。2014年9月24日?qǐng)?bào)送的《招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)》顯示，公司在2011年、2012年曾分別向公司股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)借入資金7080.44萬(wàn)元和2721.34萬(wàn)元。當(dāng)時(shí)，公司的說(shuō)明是：“報(bào)告期內(nèi)，公司與實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)三門(mén)三通等關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金拆借行為，系由于公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，在通過(guò)銀行借款等融資方式仍然無(wú)法滿(mǎn)足公司正常資金需求的情況下，為解決公司資金短缺的現(xiàn)狀，通過(guò)關(guān)聯(lián)方資金拆借為公司營(yíng)運(yùn)資金提供支持;此外，報(bào)告期內(nèi)還存在實(shí)際控制人占用公司資金的情形。”但在最新的《招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)》中，公司僅表示“目前不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金、資產(chǎn)和其他資源的情形”。

據(jù)資料，作為公司過(guò)往關(guān)聯(lián)方的“三門(mén)三通、中德科技、銀通咨詢(xún)、萬(wàn)道交通”等企業(yè)均于2014年7月前注銷(xiāo)。