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被成為“史上最嚴借殼標準”——《上市公司重大資產重組管理辦法》(修訂稿)發布不到一個月，核查風暴已經席卷到了既往的“借殼”項目。而一個還處于征求意見過程的監管新規就“扼殺”了很多上市公司的重組，一個月時間，已經超過30家公司的重大資產重組終止。

最嚴借殼標準顯威 一個月內逾30家公司重組終止

短短一個月，一個尚未正式發布、還處于征求意見過程的監管新規就“扼殺”了很多上市公司的重組。

重組新規出臺后，據不完全統計兩市至少十多家上市公司已經公布調整重組方案，還有多家公司宣布終止，其中不少涉及“類”借殼重組案例。對于修訂后的方案，監管層保持高壓追問，列舉關鍵認定標準，追問是否構成規避借殼。

據不完全統計，自6月17日《上市公司重大資產重組管理辦法》的征求意見稿出臺至7月17日征求意見截止日，滬深兩市已有31家上市公司宣布終止重大重組事項。相比之下，去年全年終止重大重組事項的公司才56家。

7月初，在經過近半個月的征求意見后，證監會在7月1日的新聞發布會上表示，證監會研究形成了關于上市公司重組的相關監管安排，并已發布實施。主要安排如下：一是證券交易所強化一線監管。明確重組上市項目復牌前一律召開媒體說明會;嚴格對重組上市行為的信息披露問詢，“刨根問底”，著力提升上市公司信息披露質量。二是證監局加強現場檢查。三是嚴格監管執法。其中，證監會方面表示將會抓典型個案，加強業績承諾監管，持續督促重組方履約踐諾。

這意味著，只要上市公司啟動重組上市，即面臨證監會的現場檢查。而若檢查中發現明確問題線索需作更深入核查的，上市部將會對外公示實地核查狀態，暫停審核;相關主體涉嫌違法違規的，上市部將終止審核。

值得注意的是，除了天晟新材因在重大重組過程中簽訂“抽屜協議”被發審委否決之外，上述重大重組事項終止并非因為證監會出手，而是相關上市公司主動終止，原因普遍是“國內證券監管政策發生較大變化”。

調整方案以通過審核

在新規出臺后，公司對重組方案進行了調整，募集資金下調，實際控制人認定更是從“變更”改口為“不變”。

以準油股份(002207)為例，原方案中，準油股份表示上市公司購買中科富創全部股權，由于未向收購人以及其關聯方購買資產;修訂后方案中，準油股份表示交易完成后，秦勇仍為公司實際控制人，未發生變化，因此兩次方案中均否認構成借殼上市。

深交所對關鍵要素展開問詢：慧果投資放棄獲取股份而選擇現金出售，是否存在為形式上避免上市公司控股股東和實際控制人發生變更;相關法強制執行是否導致秦勇及創越集團失去控制權，是否會導致實控人發生變化;交易對方與配套募資認購方是否存在關聯關系等，是否存在規避“重組上市”。

是否涉嫌規避借殼也是滬市問詢重點。ST獅頭(600539)7月15日召開了重組媒體說明會，成為滬市首家。公司擬以支付現金方式向上海納克和潞安煤基油購買二者合計持有的潞安納克全部股權。同時原控股股東獅頭集團將其持有的公司部分股權協議轉讓給海融天、潞安工程。

不過，公司表示交易完成后，上市公司繼續無實際控制人，不會導致實際控制權發生變更。另外，重組收購資產總額未超過上市公司100%，不構成借殼上市條件。

證監會將項目“回頭看” 近百家公司榜上有名

與此同時，交易所方面也表示，將督促相關信披義務人持續披露購買資產預測利潤完成情況、業績補償承諾履行情況，有線索及時通報證監局。

被稱為“史上最嚴借殼標準”——《上市公司重大資產重組管理辦法》(修訂稿)發布不到1個月，核查風暴將全面覆蓋既往的“借殼”項目。近日，據接近證監會的知情人士透露，證監會將對2011年明確重組上市規則以來，實施重組上市，但近3年未實施全面現場檢查的公司，分3批次全面完成現場檢查，每批檢查比例不低于三分之一;檢查內容參照草案披露階段的專項現場檢查范圍確定。

被查企業包含諸多ST股“不只是既往的借殼項目要檢查，現在已經公告但沒有核準的借殼項目也要檢查。”其中一名上述知情人士說，6月30日，上市部已經把所有的名單下發到各地方證監局。

對于既往重組上市項目而言，名單上共有98家上市公司需要被檢查，其中包括諸多ST股，以及拆VIE回A的熱門項目，比如神州數碼拆分IT業務，借殼深信泰豐，以及巨人游戲借殼世紀游輪等項目。