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資本“特洛伊”

萬科控制權(quán)之爭(zhēng)持續(xù)發(fā)酵，而資本市場(chǎng)上，類似的案例并不少見，在荃銀高科的案例中，“野蠻人”早期甚至是上市公司市值管理的合作伙伴。但為何最后會(huì)演變成為對(duì)立的兩方?過去幾年資本市場(chǎng)紛繁復(fù)雜的市值管理中，有哪些市值管理最后變了味道?而市值管理這一模式，對(duì)上市公司真正的價(jià)值提升功過幾何?

導(dǎo)讀

“之所以當(dāng)年會(huì)和中新融澤合作，是因?yàn)槲覀児静糠衷脊蓶|有減持的想法，也因?yàn)槲覀児竟蓹?quán)比較分散，所以想找一個(gè)機(jī)構(gòu)來接盤，以此來解決股權(quán)集中度的問題。當(dāng)時(shí)也談了好幾家，中新融澤符合我們當(dāng)時(shí)的訴求，他們也答應(yīng)接盤之后和董事長(zhǎng)保持一致行動(dòng)人，這樣就可以解決我們股權(quán)集中度的問題。”

盛夏之際，安徽合肥創(chuàng)新大道附近諸多工地依舊熱火朝天，城市發(fā)展的節(jié)奏在這里被演繹得淋漓盡致。

“搬到這個(gè)新地址辦公已有一年左右，但這一年多的時(shí)間對(duì)于公司來說，可謂喜憂參半。”6月的一天，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者來到荃銀高科(300087.SZ)實(shí)地采訪，其一位高管坦言，對(duì)于荃銀高科來說，“喜”的是收購(gòu)標(biāo)的已經(jīng)明確，“憂”的是公司依舊陷入和中新融澤及一致行動(dòng)人的股權(quán)紛爭(zhēng)之中。

荃銀高科持股5%以上股東重慶中新融澤投資中心(有限合伙)(下稱中新融澤)及其一致行動(dòng)人西藏中新睿銀投資管理有限公司(下稱中新睿銀)、重慶中新融鑫投資中心(有限合伙)(下稱中新融鑫)的強(qiáng)力舉牌讓荃銀高科管理層感到擔(dān)憂。此后，荃銀高科將中新融澤及其一致行動(dòng)人告上合肥市中院，近期中新融澤及其一致行動(dòng)人又遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

當(dāng)民營(yíng)上市公司面對(duì)資本介入之后，有哪些值得深思的地方，這場(chǎng)股權(quán)之爭(zhēng)何時(shí)能收?qǐng)瞿?21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獨(dú)家采訪爭(zhēng)執(zhí)雙方，力圖還原事實(shí)脈絡(luò)。

財(cái)務(wù)投資還是戰(zhàn)略投資

關(guān)于荃銀高科與中新融澤的故事，還需追溯到兩年之前。

根據(jù)荃銀高科和中新融創(chuàng)資本管理有限公司(下稱中新融創(chuàng)資本)于2014年7月21日簽訂的《戰(zhàn)略合作意向書》，公司擬向中新融創(chuàng)資本控股子公司控制的投資平臺(tái)中新融澤發(fā)行股票。

7月22日，荃銀高科發(fā)布簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，中新融澤擬通過認(rèn)購(gòu)荃銀高科定向發(fā)行的股票及兩項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式增持上市公司股份。如果本次權(quán)益變動(dòng)全部如期完成后，中新融澤將合計(jì)持有上市公司2514.5639萬股，占荃銀高科權(quán)益變動(dòng)后股本總額的15.21%，成為其第一大股東。

上述荃銀高科高管告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“之所以當(dāng)年會(huì)和中新融澤合作，是因?yàn)槲覀児静糠衷脊蓶|有減持的想法，也因?yàn)槲覀児竟蓹?quán)比較分散，所以想找一個(gè)機(jī)構(gòu)來接盤，以此來解決股權(quán)集中度的問題。當(dāng)時(shí)也談了好幾家，中新融澤符合我們當(dāng)時(shí)的訴求，他們也答應(yīng)接盤之后和董事長(zhǎng)保持一致行動(dòng)人，這樣就可以解決我們股權(quán)集中度的問題。”

在上述荃銀高科高管看來，他們當(dāng)初只是想引入一個(gè)財(cái)務(wù)投資者，“而不是戰(zhàn)略投資者。實(shí)際上，雙方之前都不認(rèn)識(shí)，只是朋友介紹的，缺乏互相信任的基礎(chǔ)。但是，后來我們就發(fā)現(xiàn)，中新融澤并非只想做一個(gè)財(cái)務(wù)投資者，而是想要我們的控股權(quán)。”

對(duì)于這種說法，中新融澤相關(guān)人士6月下旬在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)候表示，他們并不是只想作為簡(jiǎn)單的財(cái)務(wù)投資者。“如果作為財(cái)務(wù)投資者，即便是從前幾年荃銀高科的業(yè)績(jī)狀況來說，似乎也不是一個(gè)好的選擇。作為荃銀高科的戰(zhàn)略投資者，我們希望將在農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的資源儲(chǔ)備、投融資的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)與荃銀高科的種業(yè)行業(yè)積累打通，提升其在行業(yè)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)地位，從而實(shí)現(xiàn)荃銀高科有基本面支撐的中長(zhǎng)期市值成長(zhǎng)。”

但是，中新融澤并沒有如期獲得定向發(fā)行的股權(quán)。

2014年7月25日，中新融澤通過大宗交易系統(tǒng)受讓陳金節(jié)等10名股東合計(jì)持有790.4039萬股荃銀高科;此后，中新融澤又分別于7月28日和8月27日受讓了劉家芬、鄭霞合計(jì)70萬股，以及高健持有的191.04萬股;10月30日，中新融澤再度受讓了李成荃持有的200萬股。

通過上述4次受讓，中新融澤持有荃銀高科的1251.4439萬股，股權(quán)占比達(dá)到7.90%，彼時(shí)，中新融澤的主要負(fù)責(zé)人是喻煒。

但是，“中新融澤采用認(rèn)購(gòu)公司非公開發(fā)行A 股股票方式對(duì)荃銀高科進(jìn)行戰(zhàn)略投資”等9項(xiàng)議案卻在2014年8月8日股東大會(huì)被否決。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，在荃銀高科此前的董事會(huì)表決之時(shí)，公司當(dāng)時(shí)第一大股東持股1803.6萬股的賈桂蘭，對(duì)涉及荃銀高科此次非公開發(fā)行股票的所有議案投了反對(duì)票。因此，其在股東會(huì)上否決上述議案的可能性較大。

對(duì)于此次被否，在回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道的采訪時(shí)，中新融澤表示，“當(dāng)時(shí)，董事長(zhǎng)張琴引入我們成為戰(zhàn)略投資人，我們也一直保持與張琴的溝通，具體情況是由張琴出面溝通，我們不太清楚。”

正是這一次否決，為雙方未來的合作埋下了隱患。

緣何放棄董事席位

按照當(dāng)初的想法，中新融創(chuàng)資本“同意在未來成立人民幣 5-10 億元的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，努力擴(kuò)大荃銀高科在種業(yè)領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的收購(gòu)規(guī)模”，但是這個(gè)產(chǎn)業(yè)基金至今都沒有成立。

“原本他們答應(yīng)受讓部分股東股權(quán)之后，就成立，但是受讓完成之后，他們并沒有成立這個(gè)基金。我們顯然對(duì)他們還是不夠了解，互相之間不具備信任關(guān)系，雙方在很多問題上都存在分歧，例如公司骨干股權(quán)激勵(lì)，一開始他們是支持的，但是后來就不愿意了。”上述荃銀高科高管告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，除此之外，“在那次股東會(huì)上，還有增加他們董事席位的議案，結(jié)果對(duì)方都沒有派人來參加表決。我們也搞不清楚他們?yōu)楹尾粊韰?huì)?”

這已是2015年2月的事情，荃銀高科提名喻煒進(jìn)入董事會(huì)。但是，這項(xiàng)議案在2015年第一次股東大會(huì)上被否決。

在上述高管看來，中新融澤自己都放棄了參會(huì)投票，“我們還能怎么辦?實(shí)際上，他們并不是反對(duì)股權(quán)激勵(lì)，而是反對(duì)股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象。雙方的信任基礎(chǔ)在這個(gè)時(shí)候就幾乎瓦解了，實(shí)際上我們之前還是讓他們進(jìn)了高管，專門負(fù)責(zé)投資這一塊。”

這位高管就是喻煒，他在2015年1月27日成為荃銀高科副總經(jīng)理，但是因?yàn)槎绿崦h案被否，他在2015年5月初提出辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。

對(duì)此，中新融澤方面則表示，“我們希望成立基金來進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)力，采用資本的方式反哺行業(yè)，無論改善治理結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展都是非常利好的。然而公司各方在治理理念上未達(dá)成一致，公司亦非我們一家所有，基金沒有成立我們也已盡力。”

對(duì)于當(dāng)初的董事被否一事，中新融澤方面則表示，“當(dāng)時(shí)董事會(huì)調(diào)整有兩個(gè)空缺，這兩個(gè)名額是我們作為戰(zhàn)略投資人進(jìn)入時(shí)候約定由我們提名，但對(duì)公司治理理念不一致，造成對(duì)方以棄權(quán)的方式否定了我們的董事會(huì)提名方案。我們雖然是副總身份，但無法有效參與公司管理。”

彼時(shí)，荃銀高科2015年實(shí)施了“10轉(zhuǎn)10” 利潤(rùn)分配方案，中新融澤持股變成2502.8878萬股，持股比例依舊為7.90%。

“這個(gè)時(shí)候，我們就越來越清楚他們的真實(shí)意圖，他們并不是一個(gè)單純的財(cái)務(wù)投資者。”上述荃銀高科高管告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，他們并不反對(duì)引入資本，“但資本應(yīng)該做資本應(yīng)該做的事情，應(yīng)該支持公司管理層把企業(yè)做好，而不是謀求公司控股權(quán)。”

“股權(quán)之爭(zhēng)”未了局

就在市場(chǎng)以為這場(chǎng)僵持會(huì)繼續(xù)的時(shí)候，中新融澤在2016年初開始出手了。

2016年1月13日至2月26日，中新融澤及其一致行動(dòng)人中新融鑫、中新睿銀突擊買入荃銀高科2759萬股，占比8.7092%，持股比例猛升至16.6097%，遠(yuǎn)超原第一大股東賈桂蘭的9.68%。

由于中新睿銀、中新融鑫在持股比例達(dá)到5%時(shí)未及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所提交書面報(bào)告，在披露前并未停止交易，而是繼續(xù)增持至8.71%。因此，安徽證監(jiān)局決定對(duì)中新融澤、中新融鑫、中新睿銀采取出具警示函的監(jiān)管措施，要求他們“杜絕類似違規(guī)行為再次發(fā)生”。

對(duì)于中新融澤及其一致行動(dòng)人新增的8.7092%股權(quán)，上述荃銀高科高管認(rèn)為屬于違規(guī)增持，“他們顯然是惡意收購(gòu)，在達(dá)到5%的時(shí)候沒有立即停止增持，也沒有及時(shí)舉牌。這等于是侵犯了其他股東的權(quán)益，按照規(guī)定他們至少需要隔5天才能繼續(xù)增持，這5天的時(shí)間可以讓其他股東作出買還是不買的交易決策，但是他們一刻也沒有停。”

對(duì)此，中新融澤方面給21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者的解釋是，“本次增持荃銀高科并非惡意收購(gòu)。在本次增持前，我們也事先咨詢了券商、律師等中介機(jī)構(gòu)，但由于中介機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)法律法規(guī)認(rèn)識(shí)偏差，認(rèn)為《上市公司收購(gòu)管理辦法》第13條僅規(guī)定了投資人在擁有權(quán)益股份達(dá)到5%的事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)需要編制《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，且在此期間不得再行買賣該上市公司股票，但對(duì)于該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日是否可以買入并無明確規(guī)定。由于上述理解偏差，再加上二級(jí)市場(chǎng)交易的自動(dòng)撮合成交特性，直接導(dǎo)致我們?cè)趯?shí)際增持的最后一天累計(jì)增持達(dá)到5%當(dāng)日上午未停止交易的情況，但我們后來及時(shí)發(fā)現(xiàn)了這個(gè)問題，并主動(dòng)撤回了未成交部分的買單，之后我們并無任何買入行為。”

6月3日，中新融澤等一致行動(dòng)人收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查的《調(diào)查通知書》。上述荃銀高科高管認(rèn)為，中新融澤原本就持有公司7.90%，之后每增加5%都必須公告，“他們一下又買了8.71%左右，這超出的3.71%是違法增持的。”

在此之前，荃銀高科已經(jīng)于今年3月將中新融澤等一致行動(dòng)人告上法庭，“請(qǐng)求確認(rèn)三被告違法增持占荃銀高科股份總額3.71%股份的民事行為無效;判令三被告更正上述違法行為;判令三被告承擔(dān)本案的訴訟等相關(guān)費(fèi)用。”

對(duì)此，中新融澤方面告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“我們會(huì)積極配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的立案調(diào)查，我們相信監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)給我們一個(gè)公正的處理結(jié)果。此外，增持已成既定事實(shí)，希望大家都能向前看，將目光著眼在如何提升上市公司業(yè)績(jī)及更好保護(hù)中小股東的利益等，讓市場(chǎng)和媒體給與我們監(jiān)督。”

在荃銀高科高管看來，如果這種違法增持的行為不能獲得有效的處罰，“一旦處罰力度不大，等于機(jī)構(gòu)可以用很小的違規(guī)成本，來獲得巨大的收益，這是監(jiān)管層應(yīng)該思考的問題。”

截至21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)稿前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查結(jié)果尚沒有公布，荃銀高科的股權(quán)之爭(zhēng)或還將繼續(xù)下去。