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著名影星范冰冰名下的愛美神要借力唐德影視上市，一家去年才成立、注冊資本僅300萬的公司，搖身一變將溢價逾7億。不僅股民議論紛紛，在鋪天蓋地的輿論關注下，交易所也坐不住了。

深交所4月11日發出關注函，就唐德影視(300426)早前宣布收購無錫愛美神影視文化有限公司(簡稱“愛美神”)51%的股份，并初步確定該收購事項達到重大資產重組標準一事問詢。深交所直指，如果收購愛美神達到重大資產重組標準，其估值在短期內增幅巨大，要求唐德影視在披露重大資產重組方案時，重點對愛美神的估值情況進行分析說明，并進行重大風險提示。

據工商資料顯示，愛美神成立于2015年7月30日，核準日期為2016年1月29日，注冊資本只有300萬元。公司主要從事廣播電視節目的制作，電影的制作、發行與放映，組織文化藝術交流活動，劇本創作以及培訓服務等業務。從上述情況來看，愛美神設立時短，資質平平。

但據工商資料顯示，公司股東合計有兩名，分別為張傳美、范冰冰，其法人代表也為范冰冰。此外，范冰冰還擔任該公司執行董事、總經理職務，而張傳美則出任監事。結合公開資料顯示，明星范冰冰母親正是張傳美。因此，可以確認愛美神正是由范冰冰的家族公司。

需要指出的是，雖然唐德影視未透露收購金額，但公司在公告中表示，初步確定該收購事項達到重大資產重組標準。以此觀之該項交易金額不小。范冰冰家族300萬元的投資，或將獲得巨額浮盈。

事實上，范冰冰與唐德影視早有淵源。在唐德影視上市之初，便因有多名明星股東而備受市場關注。其中，范冰冰持有約129萬股，趙薇持有117萬股，張豐毅持有57萬股，導演霍建起持有44.99萬股。據悉，范冰冰、趙薇是在2011年4月唐德影視增資擴股時進入的，每股成本價只有數元。

截至2015年9月3日，范冰冰的持股數據未發生變化，位列唐德影視第十大股東。考慮到上市公司于2015年10月21日實施了10轉10派1.2元的利潤分配，范冰冰持股數量應已增至258萬股。截至停牌前，唐德影視股價接近65元，范冰冰持股市值接近1.68億元。

唐德影視表示，公司擬聘請的獨立財務顧問國泰君安[0.00%]及相關審計機構、資產評估機構及律師事務所正積極推進標的資產的盡職調查工作。公司承諾，爭取于4月27日前披露重大資產重組預案。

唐德影視在公告中并未透露更多細節，不過公司表示，初步確定該收購事項達到重大資產重組標準。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》，三種情形構成重大資產重組：收購價或收購標的總資產(乘以收購比例)超過上市公司總資產的50%;標的營收占比超過50%;收購價或收購標的凈資產(乘以收購比例)占比超過上市公司凈資產50%且高于5000萬元。

高溢價收購范冰冰名下公司，不僅引來輿論高度關注，在投資者關系互動平臺上也留下大量提問。有投資者提問唐德影視“為什么要收購范冰冰的無錫愛美神，收購有利益輸送之嫌”、“復盤后股價會不會一瀉千里，有何控制措施”等等，公司高管未予正面回答。

空殼公司估值8億？

澎湃新聞認為，愛美神就是范冰冰新近成立的空殼公司。

而根據唐德影視的公告推算，在此次收購中，愛美神的估值不會低于7億元，多數財經專業機構的估測則是將超過10億。此舉引得股民紛紛留言：“范爺這是到股市搶股民的錢來了”。

對于唐德影視，外界印象深刻的是在去年2月份公司上市儀式上，作為股東的范冰冰和趙薇前來捧場，一時間引發深交所上市大廳的眾人圍觀。當時的業內分析人士指出，近年來，一線明星動輒數千萬的片酬讓影視公司承擔著越來越高的成本壓力，而明星股東化，正是影視公司化解高成本壓力的方法之一。

年報顯示，唐德影視2015年年利潤僅1.12億，最近三年平均增長速度不到30%，連續三年現金流為負，市值卻高達104億，市盈率接近100倍。有分析指出，面對撲朔迷離的A股市場與娛樂圈的資本游戲，普通投資者應該時刻警惕股價泡沫風險，還是要把生活和演戲、投資與追星做個適當的切割。

達到“重大資產重組”要滿足以下三條標注之一：收購價或收購標的總資產(乘以收購比例)超過上市公司總資產的50%;標的營收占比超過50%;收購價或收購標的凈資產(乘以收購比例)占比超過上市公司凈資產50%且高于5000萬元。

作為一家新成立的公司，營收要達標顯然很難，畢竟唐德影視去年的凈利潤是1.12億元，那么只能看收購價與資產的關系。截至2015年底，唐德影視的總資產、凈資產分別是14.8億元、8.7億元，所以，愛美神51%股份起始定價為7.4億元或4.35億元，即使取較低值愛美神公司的估值最少為8.5億元。

依照此判斷，范爺此次交易至少入手4.35億元現金。

易引發流動性風險

華夏時報報道稱，截至去年三季度末，范冰冰持有129萬股，位列唐德影視的前十大股東，而范冰冰更重要的一個身份則是唐德影視的簽約藝人，這一合約的有效期截止到2015年3月份。

就在范冰冰和唐德影視合約終止后不久，范冰冰就以其自身和其母親的身份注冊了愛美神影視。根據工商登記資料顯示，該公司最終的核準日期是2016年1月29日。

僅僅兩個月之后，這家注冊資本只有300萬元的公司，就以比肩唐德影視的估值反手賣給了唐德影視，而唐德影視成立至今已經運營將近10年，資產規模14.8億元，市值規模則超過100億元。

“我自認為在中國影視界是一個比較懂金融的人，在這個行業里感同身受的是，現在影視制作的艱難，比如電影投資中導演和明星高昂的價格帶來的制作成本的風險。”阿里影業副總裁徐遠翔在3月30日談及影視產業資本化浪潮的風險時認為，目前很多影視公司并入上市公司所存在的業績對賭，編劇、導演或藝人不再收取片酬而是和公司資本綁定，這些都將產生極大風險。

對于這種風險，按照易凱資本創始人王冉給出的分析，明星股東化無非就是明星把個人收入轉變為公司收入，而這部分收入大部分可以直接轉化為利潤，這些利潤乘上目前市場上同行的12倍到15倍左右的市盈率再賣給上市公司，明星賣掉自己的全部或部分股份完成自我價值的放大和提前回收。

這種股權杠桿收購的風險在于，對于被收購明星持股公司，交易對價主要是股權和少量現金流，如果這些明星持股公司沒有得到足夠的現金回流，很容易出現流動性風險，而這種風險一旦發生，會反向通過一系列杠桿傳導至二級市場。

徐遠翔分析認為，很多公司為了賣一個好價錢，就每年按照一億、兩億的業績對賭，然而一旦出現自身財力問題或者投資項目巨大虧損，會給投資商帶來很大的金融壓力。

股民被指成泡沫埋單者

據澎湃新聞，唐德影視對于范冰冰的綁定已經進入“2.0時代”，此前公司借助的是股權綁定。

唐德影視在2015年2月份上市，當下股價約為每股65元，在諸多明星股東中，范冰冰領銜，以129萬股的持股數成為第十大股東，股份賬面市值7000萬元，她在2011年入股時，基本上用白菜價購得上述股份，花費也就85.6萬元。

借助范冰冰主演的《武媚娘傳奇》，唐德影視才撈夠了上市的資本，公司的招股書也曾披露留住范冰冰有多重要：《武媚娘傳奇》在2014年貢獻的銷售收入為2.68億元，占當年公司總營收的71.51%，另外，公司還擁有范冰冰獨家電視劇代理、非獨家電影代理權，按照影視劇收入的10%，提取演藝經紀代理費。

這種綁定明星方式的轉變，最早可以參考華誼兄弟[1.11%資金研報]。上市前，該公司曾授予了導演馮小剛3%的股票，馮小剛后逐步套現，也曾一度出走華誼兄弟，去年11月，華誼兄弟宣布以10.5億元的股權轉讓價款收購馮小剛旗下公司70%的股權。借此，華誼兄弟也綁定了《手機2》、《非誠勿擾3》等項目。

在馮小剛之前，華誼兄弟宣布7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視(同樣是剛成立)70%的股權，浙江東陽浩瀚影視的股東主要是李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等六明星，而這些藝人也實際是華誼兄弟簽約藝人。

易凱資本創始人王冉近期評價此類現象時稱，明星和導演成立公司或者入股影視公司，把個人收入的很大一部分(遠超過正常經紀公司分成比例)轉變為公司的收入，這收入幾乎可以直接轉化為利潤，利潤在資本市場上又立即被市盈率放大了很多倍賣給A股公司或投資人。

在此情況下，對影視公司來說，本來的成本不僅不再是成本，而且變成了收入，這一進一出，虧的轉為盈利，盈利的變成賺瘋;對這些大牌藝人或者導演來說，付出了一兩年的勞動拿回了六到十年的錢，雖然后面還會有一些綁定的義務，但那些都是未來，眼前的利益先裝進兜再說。

在此邏輯之下，也難怪有人稱，A股股民成了此次唐德影視所制造泡沫的埋單者。

上市公司與范冰冰的關系，讓深交所也來細究這筆交易的合規性，并給公司發出關注函。

對于高估值背后蘊藏的風險，北京大學文化產業研究院副院長陳少峰曾指出，影視本身就是高風險行業，存在很多不確定性因素。對于明星持股公司來說，藝人在前期套現后，還有股權利益的驅動，雙方利益捆綁更為緊密，其價值主要表現在業務層面的合作;而對于電影作品、作家等的投資，市場前景很難預期。

唐德影視最新公告稱，因籌劃重大資產重組事項于2016 年3 月28 日向深圳證券交易所申請臨時停牌。2016 年3 月29 日公司在中國證監會指定信息披露網站上發布《關于重大資產重組停牌公告》，公司股票自2016 年3月28 日開市起停牌。公司已于2016 年4 月5 日在中國證監會指定的信息披露網站上發布了《關于重大資產重組停牌進展公告》(公告編號2016-035)。