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就圓通速遞175億借殼大楊創世[0.00%資金研報]的重組方案，上交所昨日發出問詢函，關注點著重于借殼資產的“成色”與交易安排的合理性兩方面。在快遞巨頭們逐鹿資產證券化的背景下，監管層關注的內容將為后續的快遞企業登陸A股市場提供權威參考。

借殼資產成長性如何？

3月23日，大楊創世拋出重組方案，公司擬通過非公開發行購買圓通速遞100%股權，交易作價175億元，同時擬向阿里創投等7名特定對象非公開發行股票募集配套資金不超過23億元，用于轉運中心建設和智能設備升級項目等。由此，圓通速遞創始人喻會蛟、張小娟夫婦現身資本市場。

監管層于3月30日就此發出問詢函，對公司提出10個問題。具體來看，上交所首先直指其成長性。據草案披露，圓通速遞2013至2015年的主營業務毛利率分別為21.49%、16.79%和13.32%，呈下降趨勢，且圓通速遞預測凈利潤走勢與快遞業務總量的走勢出現背離。據統計，最近三年全國規模以上的快遞業務總量增速分別為62%、52%及48%，增速逐步放緩，但交易對方承諾的圓通速遞未來3年(2016年至2018年)實現的凈利潤分別不低于11億元、13.33億元、15.53億元。

由此，上交所要求公司補充披露草案預測未來快遞業務保持較高增速的具體理由，并提供相應的依據;同時，補充披露本次業績預測實現的可行性。

草案披露，圓通速遞的主要業務模式為轉運中心+加盟商。其中，轉運中心為公司自營，數量為60個;收發快遞則由加盟商負責，超2000家的加盟商形成了超24000個終端網點。依托如此龐大的加盟網點，圓通速遞將如何控制風險?這引起了監管層高度關注。上交所要求公司結合上述業務模式補充披露：其一、近三年各地加盟商的變動情況并說明原因;其二、公司加盟商是否存在大規模流失的風險，有何防范措施;其三、鑒于自營與外包業務涉及用工人數較多，分別對其人工成本上升對公司利潤產生的影響做敏感性分析。

記者注意到，在標的資產成色方面，監管層還要公司補充披露圓通速遞的業務量、業務收入在市場中的占有率及其市場地位等情況。

會否觸及退市紅線？

大楊創世總股本僅3.3億(2015年年度利潤分配方案實施后)，卻擬通過定增發行約25億股(包括配套募資)，如此“小馬拉大車”的方案很容易觸及“社會公眾持股比例不得低于10%”的紅線，這成為監管層關注的另一個重點。

據《證券法》等相關法律法規，股本總額超過4億元的上市公司，社會公眾持股比例不得低于10%。

根據草案，交易完成后，喻會蛟、張小娟夫婦的蛟龍集團將成為新晉控股股東，持有公司51.18%股份;喻會蛟、張小娟夫婦還分別直接持有上市公司4.73%、3.48%股份。另外，由喻會蛟、張小娟掌控的圓欣投資、圓翔投資、圓科投資、圓越投資等及其關聯人均將通過本次重組持有上市公司一定比例的股份。由此，上市公司原社會公眾股股東持有公司股份的比例將從交易前的55.65%驟降為6.51%。

在此背景下，上交所指出，按照本所《上市規則》第18.1條的規定，“社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：其一、持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人;其二、上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人”，請公司補充披露交易完成后，是否會觸及“社會公眾股比例不低于10%”的紅線，并導致不具備上市條件，同時，列式具體的計算過程及理由。

另外，配套募資定價的合理性也引起了監管層的關注。據草案，本次募集配套資金按照董事會前20日股票交易均價的90%鎖價發行，發行價格為20.57元/股，而大楊創世停牌前收報25.13元/股。由此，上交所要求公司補充披露上述定價方式的原因及合理性，是否涉及利益輸送，是否損害中小股東利益。

除此之外，監管層還就本次借殼中涉及的關聯交易、應收賬款大幅上升等情況進行追問，并要求公司于4月7日之前就上述問題進行相應補充，并回復上交所。