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力避“借殼”禁區的“巧妙安排”，卻也隱含風險，并引來交易所問詢。寶碩股份今日公告，公司定增收購華創證券100%股權并配套募資的重組預案已接到上交所問詢，首要問題就是：在不考慮配套募資的情況下，若上市公司控制權因本次重組發生變更從而觸發借殼，則由于券商事實上還不能借殼，本次重組存在失敗風險。

回溯公告，停牌已逾十個月的寶碩股份1月13日拿出了一份華創證券“借道”上市的重組預案：公司擬以10.29元每股的價格發行約7.53億股，合計作價77.51億元向貴州物資、茅臺(600519)集團等17名股東購買華創證券100%股權，同時擬以13.45元每股，向寶碩股份現實際控制人劉永好旗下的南方希望、北碩投資及其余八名認購對象定增募集配套資金77.5億元。

據披露，若不考慮配套募資，則重組后劉永好方面對寶碩股份的持股比例將降至15.22%(若實行配套募資，則為18.6%)，且該比例與華創證券互為一致行動人的股東和泓置地、貴州燃氣等在本次重組后對上市公司10.21%的持股比例較為接近。上交所問詢函的第一個問題即是針對此種情況：若不考慮配套募資，上市公司控制權一旦(因重組)發生變更，本次重組的性質則轉變為“借殼”上市，而標的資產不符合“借殼”條件。

因此，上交所要求寶碩股份詳細說明，在不考慮配套募集的情況下，上市公司交易前后的股權結構關系，以及實際控制人的認定情況(須結合交易對方的一致行動關系)；同時說明公司控制權變更的風險，以及是否可能因控制權變更導致本次重組構成借殼上市，從而導致交易失敗等。

事實上，華創證券此次“借道”寶碩股份與之前多家券商的證券化路徑略有不同。如安信證券、江海證券“借道”的都是同一控制人旗下的上市平臺。而寶碩股份與華創證券并不在同一控制人旗下，且華創證券無論是資產體量還是業務規模都遠大于寶碩股份，在“蛇吞象”的并購中，為使寶碩股份控股權不發生變化，通過數額同樣巨大的配套募資維系上市公司控股權不變，已是十分必要。與寶碩股份的案例類似，華聲股份(002670)并購國盛證券的重組計劃也采取了向上市公司實際控制人定增配套募資的做法，華聲股份目前正停牌等待證監會審議其重組事項。由此，華聲股份的上會結果，無疑對寶碩股份也有很強的參照意義。

除了對“借殼”問題的擔憂，上交所《問詢函》還關注標的資產估值、行業和經營狀況、上市公司未來業務整合等三方面問題。

如重組預案顯示，由于受證券行業的周期性因素影響，排除收益法評估，華創證券的資產法預估值為34.21億元(增值率為2.7%)，而本次重組選擇的市場法預估值則高達77.51億元(增值率約132.70%).

上交所據此要求寶碩股份說明，在近年資本市場波動較大、華創證券未來盈利狀況無法預測的背景下，以遠高于賬面值的價格購買標的資產的理由，并充分提示相應風險。

記者注意到，與之類似，江海證券在其“借道”上市計劃中同樣采用市場法評估，其99.946%的股權作價98.34億元，增值率也超過100%。對此，上交所也在《問詢函》中要求哈投股份(600864)補充披露，在無法預測未來盈利狀況下，以高于賬面值購買標的資產的理由。

上交所要求寶碩股份在1月26日之前結合上述問題重新修訂重大資產重組預案并報送。