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IPO預披露反饋提示監管轉向初審聚焦規范、信披問題

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IPO預披露反饋提示監管轉向初審聚焦規范、信披問題

隨著IPO發審步入正軌，與預披露招股說明書同步公開的初審反饋意見亦首度亮相。

11月24日晚間，包括福建博思軟件、新麗傳媒、江蘇花王園藝、三祥新材、合誠工程咨詢、無錫洪匯新材料和珠海潤都制藥在內的7家擬上市企業，首度發布預披露的招股說明書。證監會發行監管部也同步曬出其首發申請文件的反饋意見。

早前一天，包括湖南金葉眾望科技、深圳路暢科技、深圳和科達精密、南通四方冷鏈裝備、上海城地建設、廈門吉比特網絡、廈門吉宏包裝7家企業已率先發布。至此，在此次IPO重啟后，已有14家擬上市企業公開初審反饋意見。

“這項工作在今年IPO暫停前已經開始，這次也算是恢復正常。按相關要求，以后每家預披露的擬上市企業在首發申請受理后都應發布初審反饋意見。”25日，深圳一家券商投行項目經理對21媒體記者表示。“不過，此次背景稍有不同，當前正處于新股發行制度大變革的前提下。”

根據11月6日證監會發布的《首次公開發行股票并上市管理辦法（征求意見稿）》等多項文件，IPO新規在獨立性要求及募集資金使用監管方面都發生了重大變化。

“在此之前，同業競爭、關聯交易及獨立性問題，是歷年企業IPO被否的主要原因，此次巨變，對眾多擬IPO企業來說，是一次史無前例的大松綁。”該投行項目經理稱。

事實上，在最新初審反饋意見中，獨立性要求及募集資金使用監管等已明顯淡化，其審核重點亦放到了規范性問題、信披問題等方面。

25日當晚，最新的IPO審核結果表明，當天召開的2015年第191次發審委會議上，西藏華鈺礦業、浙江朗迪集團首發申請過會；而浙江天達環保未通過。

規范性問題首當其沖

據上述投行項目經理介紹，目前在對擬上市企業的股權要求及財產轉移的審核把關上，首要關注股權結構需要清晰、穩定、規范，入股及轉讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東”關注入股的真實原因及合理性。

“報告期內入股的新股東都要詳細核查。同時，在股權轉讓過程中有主管部門確認的，要關注其是否有權限以及有無代持，有無特殊利益安排。此外，特殊身份的不適合持股（公務員，國企高管不持有下屬企業股份等）。”該項目經理稱。

比如，在浙江朗迪集團的審核意見中，發審委員就要求發行人進一步說明未將高文銘和干玲娟認定為共同控制人的原因。此外，發行人還被要求說明余姚朗迪空調配件廠、寧波朗迪塑膠制品有限公司改制時涉及集體資產量化、職工安置、債權債務處理、土地等資產處置等是否符合法律規定、目前是否存在糾紛或潛在糾紛。

另據福建博思軟件當晚披露的反饋意見，在規范性問題上，初審會首先就提出了“2010年10月，福建財政下屬財稅信息中心以華興科技78%的股權認購發行人14%的股權”一事。

證監會發行監管部在反饋意見中明確要求，公司應說明財稅信息中心的歷史沿革、股權結構，補充披露上述股權增資過程是否履行了評估、備案等必要的法律程序，對價是否公允，是否存在國有資產流失情形，是否存在違法違規情形。同時，結合華興科技的資產技術來源、業務情況等，說明發行人的資產是否存在糾紛或潛在糾紛。

此外，公司還要說明財政信息中心在本次股權增資前與公司及其實際控制人、主要股東的關系；說明本次增資對公司生產經營、業務發展的具體貢獻。

對于2011年12月和2012年9月，北京實地創業等機構及70余名自然人的入股，反饋意見也要求說明引入上述投資機構的原因及資金來源的合法合規性，2家機構追述至自然人或國有股東的股權結構，是否與發行人及其關聯方、主要客戶、供應商存在關聯關系。

“同時，財產權轉移手續亦需完善、合法、合規；出資方面的產權轉移手續未完成的將影響發行條件。”對此，前述投行項目經理稱。

在對合誠工程咨詢的反饋意見中，證監會發行監管部也提出了上述類似問題。其中之一就是，2011年8月，發行人工會持股情況得到清理，清理前路橋總公司工會完全退股，監理公司工會多次將出資額轉讓到個人，或個人認購監理公司工會出資額的情形。

保薦機構、發行人律師就被要求核查上述出資額轉讓或認購行為，是否符合監理公司工會章程，是否履行必要的法律程序，是否存在糾紛。

信披關注業績真實性

前述投行項目經理還透露，對于發行人信息披露問題審核，已重點關注其業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防范虛增業績及利潤調節等行為，比如：放寬信用政策，應收賬款大幅增長問題；費用的不合理壓縮等。

“在防范財務操縱方面，首要關注企業的財務報表編制是否符合會計準則的規定。特別是在審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形。”該項目經理稱。“財務數據是否與供產銷及業務模式相符合也是關注重點，比如農林牧副漁行業，其確認收入、盤點存貨的體現方式要進行關注。這類企業的審核標準需從嚴把握，因為相比其他類更容易操縱業績。”

“在業績的真實性方面，毛利率的合理性、會計政策對經營業績的影響、前五大客戶、前五大供應商的質量，報告期內的新增客戶、新增供應商是否合理等也都是重點關注的內容。”該項目經理說。

在浙江天達環保首發被否背后，有發審委員就指出，公司從關聯燃煤電廠取得粉煤灰后，部分直接作為水泥摻合劑、緩凝劑銷售。為何關聯企業不直接進行此項業務，發行人在此項業務方面是否存在合理性和重大依賴，未加工產品毛利遠大于加工品毛利的原因，發行人與此項業務的主要客戶是否存在關聯關系；相關信息披露是否充分。

此外，前述項目經理強調，報告期內變更會計政策、會計估計應務必慎重。雖然理論上可以調，但調整后的會計政策、會計估計要比自身調整之前、比同行業更為謹慎。其中，折舊、壞賬計提等重要的會計政策、估計需要與同行業進行橫向比較。

值得一提的是，在新麗傳媒的反饋意見中，監管部門就關注到了這一點。公司招股書顯示，其2012年6月發行一筆1億元的中小企業私募債券時，披露的經中瑞岳華會計師事務所審計（中瑞岳華審字【2012】第0041號）的2011年的財務報告，但卻與招股書中提供的2011年財報在資產負債表、利潤表等多個項目上存在不同。

對此，反饋意見要求保薦機構、會計師說明發行人兩版經審計的財務報告差異較大的原因、調整是否符合《企業會計準則》的相關規定、發行人是否存在會計核算基礎薄弱的情況及其對本次發行上市的影響。(21.世.紀.經.濟.報.道. .何.曉.晴)

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