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全國中小企業股份轉讓系統（下稱“股轉系統”）監管措施再度縮緊。

21世紀經濟報道記者從多家券商處獨家獲悉，11月9日，股轉系統公司業務部通知各家券商，自10日起在報送掛牌公司股票發行備案材料時，在主辦券商合法合規性意見和股票發行法律意見書中，就本次股票發行是否存在“股權代持”情形需發表明確意見。與此同時，掛牌公司股票發行審查要點中，也要相應增加對“股權代持”的審核要求。

這一要求被一些市場人士解讀為，是繼限制墊資開戶，券商自查投資者賬戶合規性之后，股轉系統繼續嚴守投資者門檻的另一項措施。

明確股權代持

“這次窗口指導股轉系統把股權代持情形單獨列出來了，以前股權代持是針對公司股東股權調整中眾多的一項，而這次特別明確要求對股權代持進行專項說明，并且發表明確意見。”華中地區一家大型券商場外市場部人士表示。

“另一個不同是，在掛牌公司定增時也明確要求對股權代持情形進行審查和發表明確意見。而此前定增并沒有明確要求。”上述華中券商人士透露。

21世紀經濟報道記者了解到，此前股轉系統發布的券商盡調指引，主要要求券商核查公司股東是否存在或曾經存在法律法規、任職單位規定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規規定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發表明確意見。

另外，若曾存在股東主體資格瑕疵問題，要核查規范措施是否真實、合法、有效，以及規范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權明晰、公司設立或存續的合法合規性發表明確意見。

“除盡調指引外，股轉另一個文件也要求對公司股東進行調查，包括公司的股權結構，股東持股比例（包括直接和間接持股比例），以及直接或間接持股是否存在質押或其他有爭議的情況，判斷公司控股股東及實際控制人。”北京地區一家大型上市券商成長企業融資部的人士表示。

該人士進一步表示，“在這兩個過程中會把股權代持情形弄清楚，該清理的清理。不過在反饋中并不會單獨拉出來說，一般都會反應在公開轉讓說明書的歷史沿革中。”

但此次股轉要求中介機構明確對股權代持情形的把控，無疑是一個值得注意的信號。

前述北京地區成長企業融資部的人士對記者表示，這一變化背后是股轉系統持續嚴把投資者門檻的信號。

按相關規定，如果要參與新三板企業的定增，其門檻與參與二級市場交易一致，簡單來說就是有500萬可交易金融資產的限制。

然而，在一些新三板掛牌企業的定增案中，由于中介機構對于認購人是否有股權代持的情形并沒有進行嚴格把關，一些不合格的投資者便選擇了搭順風車。

“除了投資者適當性審查之外，也有可能是因為出現了一些因為股權代持而產生的糾紛，導致監管層收緊政策。”前述華中地區的券商人士表示。

有別于穿透式核查

此次針對“股權代持”的窗口指導，讓人聯想到近期另一項規定——針對資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌相關問題的規定。

此前股轉系統曾要求主辦券商要在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，并充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。

另外要就一些相關問題進行核查并發表明確意見。具體來講，涉及到該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作并已履行相關備案或者批準手續；資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高等。

一位業內人士表示，股轉系統此項規定是鼓勵產品方主動進行充分信息披露，不過并不會對這類資管產品進行穿透性審查。

一位新三板投資者對記者表達了疑惑，其投資的新三板資管計劃是否也會被核查股權代持的情形，“現在監管層要求對股權代持進行審查，與允許資管計劃或契約型基金不進行穿透性審查是不是有沖突？”

對此，前述北京地區券商人士解釋，“有人將此次明確股權代持情形的審查與此前資管計劃等不進行穿透審查的規定混淆了。對于股權代持來說，所有權是不清楚的，在未來可能會引發股權糾紛，嚴重的甚至可能影響實際控制人的穩定性。而資管計劃這一類產品，所屬權是很清晰的，即資金的所有權歸LP。”