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今年已74歲的鄭良才終于放棄了寧波精達(dá)(603088.SH)的控制權(quán)。

日前，寧波精達(dá)披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展，公司實(shí)控人鄭良才與鄭功將向?qū)幉ㄍㄉ碳瘓F(tuán)有限公司(以下簡稱“通商集團(tuán)”)作價10.85億元，轉(zhuǎn)讓所持有上市公司控股股東成形控股的100%股權(quán)。交易完成后，寧波市國資委將成為上市公司新的實(shí)控人。

長江商報記者注意到，早在2016年寧波精達(dá)上市還不到兩年時，鄭良才家族就曾秘密大額減持公司股份，此后經(jīng)監(jiān)管調(diào)查后遭到處罰。即便如此，去年以來鄭良才家族依舊減持動作不斷。粗略計(jì)算，包括本次股份轉(zhuǎn)讓在內(nèi)，近一年時間內(nèi)，鄭良才家族將合計(jì)減持套現(xiàn)11.6億元。

近年來，寧波精達(dá)基本面表現(xiàn)良好。本次交易中，轉(zhuǎn)讓方也作出了2022年至2024年三年公司凈利潤分別不低于0.9億元、1億元、1.1億元的業(yè)績承諾。但由于2021年公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤8679.15萬元，且今年上半年公司凈利同比增長90%至6576.09萬元，此份業(yè)績承諾有著“虛設(shè)”的嫌疑。

此外，還需要注意的是，六年前的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓落空，鄭良才家族目前還與受讓方存在未決訴訟。

承諾2022年全年凈利潤僅需增長4.9%

繼今年6月披露易主意向之后，寧波精達(dá)的控制權(quán)變更終于有了實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

日前，寧波精達(dá)公告稱，公司實(shí)控人鄭良才和鄭功已與通商集團(tuán)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，二人擬向通商集團(tuán)轉(zhuǎn)讓上市公司控股股東成形控股的100%股權(quán)。成形控股持有寧波精達(dá)29.44%股份，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價款的金額為10.85億元。

資料顯示，通商集團(tuán)為寧波市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會旗下國有獨(dú)資企業(yè)，注冊資本200億元，截至2022年第一季度末總資產(chǎn)2494億元，凈資產(chǎn)1053億元。通商集團(tuán)是寧波集多領(lǐng)域于一體的專業(yè)化市級國有資本運(yùn)營投資平臺，重點(diǎn)聚焦戰(zhàn)略性、支柱性、先導(dǎo)性的項(xiàng)目和先進(jìn)制造業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的培育和引領(lǐng)。

這就意味著，本次交易完成后，成形控股依舊為寧波精達(dá)的控股股東不變，但通商集團(tuán)背后的寧波市國資委將成為上市公司的實(shí)控人。

此前，寧波精達(dá)就曾表示，公司引入通商集團(tuán)作為新控股股東，將強(qiáng)化股東結(jié)構(gòu)，發(fā)揮各股東優(yōu)勢，加強(qiáng)資源互補(bǔ)，為公司進(jìn)一步增加產(chǎn)能投入、促進(jìn)產(chǎn)品升級、提升管理水平、建設(shè)企業(yè)品牌創(chuàng)造更多便利條件。

值得關(guān)注的是，由于鄭良才和鄭功在上市公司中分別擔(dān)任董事長、董事，存在“在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份比例不超過直接或間接持有的股份總數(shù)的25%”的減持規(guī)定。為了推進(jìn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，鄭良才、鄭功在今年7月申請豁免上述股份自愿鎖定承諾。

本次股份轉(zhuǎn)讓同時也伴隨業(yè)績承諾，轉(zhuǎn)讓方承諾，上市公司2022年至2024年三年合計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別不低于0.9億元、1億元、1.1億元，三年合計(jì)不低于3億元。

從過往業(yè)績來看，寧波精達(dá)想要實(shí)現(xiàn)這一業(yè)績承諾并非難事。2017年至2021年，寧波精達(dá)連續(xù)五年?duì)I收凈利雙增，分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.08億元、3.44億元、3.78億元、4.25億元、5.34億元，凈利潤3144.77萬元、4042.26萬元、6274.64萬元、6735.28萬元、8579.15萬元。

今年上半年，寧波精達(dá)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.08億元，同比增長28.35%;凈利潤6576.09萬元，同比增長90.31%。以此來看，上半年寧波精達(dá)已經(jīng)完成2022年全年業(yè)績承諾的73%，而在上半年業(yè)績增速超過90%的基礎(chǔ)上，公司全年業(yè)績增速僅需達(dá)到4.9%就算完成業(yè)績承諾，這也引來市場對此份業(yè)績承諾“形同虛設(shè)”的質(zhì)疑。

實(shí)控人違規(guī)轉(zhuǎn)讓股份被罰后仍頻減持

事實(shí)上，雖然基本面表現(xiàn)較好，但鄭良才家族在寧波精達(dá)上市后減持動作頻頻，甚至不惜違規(guī)減持，已遭到監(jiān)管處罰。

回溯公告，2016年9月至2017年12月期間，鄭良才家族與廣州億合投資有限公司(以下簡稱“廣州億合”)簽訂協(xié)議，鄭良才、鄭功通過成形控股間接持有的共計(jì)2646萬股寧波精達(dá)股份(占寧波精達(dá)總股本的33.08%)以及廣達(dá)投資、精微投資、鄭良才、鄭功、徐儉芬直接持有的共計(jì)2195萬股寧波精達(dá)股份(占寧波精達(dá)總股本的27.44%)在限售期滿后全部轉(zhuǎn)讓給廣州億合。廣州億合已支付鄭良才等人股份轉(zhuǎn)讓部分定金及利息合計(jì)2.2億元。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到寧波精達(dá)的控制權(quán)，且計(jì)劃減持時寧波精達(dá)上市還不足兩年，但寧波精達(dá)并未及時披露這一消息，直至2019年8月對監(jiān)管的回復(fù)中才首次披露上述情況，這違背了限售承諾及信披規(guī)定。

經(jīng)過立案調(diào)查之后，2020年9月，監(jiān)管部門對于上述違法違規(guī)事項(xiàng)的處罰落地，寧波精達(dá)及鄭良才、鄭功、徐儉芬均被給予警告并處以罰款。

違規(guī)減持被罰后，鄭良才家族依舊未能停下減持步伐。長江商報記者注意到，去年5月，成形控股拋出減持計(jì)劃，并在兩個月時間內(nèi)通過集中競價交易方式合計(jì)減持公司307.32萬股，占公司總股本的1%，減持總金額1764.33萬元。

今年6月，成形控股再次計(jì)劃減持，并于7月11日至20日期間合計(jì)減持1.96%公司股份，減持總金額5966.76萬元。

若算上本次向?qū)幉▏Y轉(zhuǎn)讓的部分，近一年時間內(nèi)，鄭良才家族將合計(jì)減持套現(xiàn)11.6億元。

值得關(guān)注的是，由于此前與廣州億合的股份轉(zhuǎn)讓未成，2019年廣州億合將寧波精達(dá)訴之法庭，并因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛申請凍結(jié)了成形控股、鄭良才及鄭功所持有的上市公司股份。

此次在與寧波國資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，寧波精達(dá)披露，截至公告披露日，公司與廣州億合未決訴訟的一審已判決且該案的原被告雙方均已提起上訴。若因上述訴訟的處理結(jié)果及相關(guān)事項(xiàng)而導(dǎo)致成形控股或受讓方的任何損失、稅費(fèi)或其他支出，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對受讓方予以全額補(bǔ)償。(記者蔡嘉)