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這無疑是格力歷年來最‘熱鬧’的一場股東會。”一位參加格力電器股東大會的投資者表示。

在剛剛過去的格力股東大會上，一場“暴風(fēng)雨”降臨，這場“風(fēng)雨”過后，留給格力的是不小的“麻煩”。如若保證收購和募集順利完成，格力必須盡快“清掃道路”。

近日，深交所發(fā)出關(guān)注函，要求格力電器于11月4日前明確說明相關(guān)議案整體上是否認(rèn)定為通過，并說明交易事項的后續(xù)安排，包括公司是否擬對方案作出調(diào)整、是否擬重新履行審議程序等。隨后，格力電器發(fā)布公告稱，因此公司擬對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案進(jìn)行調(diào)整和研究后續(xù)安排，公司股票于當(dāng)天開市起臨時停牌。

“公司正在全力組織人員向股民征集意見，為方案的調(diào)整作準(zhǔn)備。”一位格力內(nèi)部人士表示。不過，記者也從格力方面獲悉，此次董小姐對收購珠海銀隆的態(tài)度是“堅決推動”。

然而實際，這場暴風(fēng)雨過后，格力在此次股東大會上拋出議案關(guān)系是否成立及其表決結(jié)果究竟如何算，成為目前最大的爭議點。不過，格力這一收購注定還要遇到很多坎。畢竟，從目前看，股東大會上意見分歧的兩方都沒有要妥協(xié)的意思。

股東與高層分歧持續(xù)發(fā)酵

多元化是否該堅守？

“董總真的是怒了，或許她是對現(xiàn)場的中小股東很失望。”一位投資者告訴記者，他全程沒有說話，因為現(xiàn)場氣氛很緊張。

今年的股東大會，讓多位多次參加過格力股東會的投資者感到震驚。往年股東會，呈現(xiàn)的多是一派祥和的氣氛，而因為一場突如其來的巨額收購，今年股東會氛圍變了。

近日，格力電器公告顯示，此次股東大會通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東為5141人，占上市公司總股份的54%;其中：通過現(xiàn)場投票的股東78人，占上市公司總股份的33%。通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東為5063人，占上市公司總股份的20%。股東大會上審議的議案共有26項，根據(jù)公告結(jié)果顯示，其中議案2、3等獲得出席本次股東大會的股東所持有效表決權(quán)2/3多數(shù)通過，議案1、4等未獲得出席本次股東大會的股東所持有效表決權(quán)2/3多數(shù)通過，議案26獲得出席本次股東大會的股東所持有效表決權(quán)過半數(shù)通過。

其中，格力電器收購銀隆新能源議案贊成比例為66.96%，反對和棄權(quán)比例分別為25.12%和7.91%，勉強(qiáng)達(dá)到通過標(biāo)準(zhǔn)。

“這樣的結(jié)果，是我們沒有想到的。我只能感覺到，格力方面推這次收購的決心很強(qiáng)烈。”一位機(jī)構(gòu)投資者告訴記者。不過，格力的業(yè)績還是讓他們感到滿意。

格力電器近日發(fā)布三季報稱，一至三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入824.3億元，比上年同期增加1.11%;歸屬于上市公司股東的凈利潤112.3億元，比上年同期增加12.82%。

從表面上來看，此次格力130億元定增收購議案是否成功仍無法定論，但格力電器近日發(fā)布的三季報顯示，上述收購事項已經(jīng)獲得廣東國資委批準(zhǔn)。

根據(jù)收購方案，格力電器擬以15.57元/股發(fā)行8.35億股，作價130億元收購銀通投資集團(tuán)等21名交易對方持有的珠海銀隆100%股權(quán);同時擬以15.57元/股向8名特定對象非公開發(fā)行股份配套募資不超過97億元，全部用于珠海銀隆項目建設(shè)，其中公司控股股東格力集團(tuán)擬認(rèn)購41.88億元，員工持股計劃擬認(rèn)購不超過23.8億元。此次收購?fù)瓿珊螅緦⑶腥胄履茉雌嚿a(chǎn)研發(fā)領(lǐng)域，并擬將鋰離子電池、新能源汽車及儲能業(yè)務(wù)打造為公司未來重要的業(yè)務(wù)增長點。

“公司多元化我們并不反對，但是不能盲目，歷史告訴我們要‘謹(jǐn)慎’。”一位格力的機(jī)構(gòu)投資者告訴記者，除了擔(dān)心低價增發(fā)會將其權(quán)益稀釋而外，這是他在股東大會上投出反對票的一重要原因。

不過，格力的多元化在董明珠看來，是必須要推進(jìn)的。

董明珠近日對此問題表示：“我們認(rèn)為珠海銀隆是個未被發(fā)現(xiàn)的‘金子’。從技術(shù)角度分析，珠海銀隆的技術(shù)在中國是唯一的，這次收購對格力來說是如虎添翼。格力電器在空調(diào)產(chǎn)業(yè)已經(jīng)占有40%份額，增長空間也不大了，是神仙也難做，必須要擴(kuò)張。”

表決結(jié)果存爭議

兩項議案被指無效？

此次股東大會上審議的議案主要包括關(guān)于公司募集配套資金的議案、關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的議案。在一個議案被否后，不僅是表決結(jié)果，兩份議案的關(guān)系和合理性也引發(fā)業(yè)內(nèi)熱議。

“此次股東會決議的議案究竟是否算通過了?”這個問題，成為格力的股民最大的疑問。

對此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌表示，兩個議案分開表決純屬烏龍。“正常情況下，股東大會對同一事項無需分兩個議案進(jìn)行表決，換言之，總議案和子議案這種內(nèi)容上存在的種屬關(guān)系并不成立，讓議案本身形成互相獨立的局面。目前這種狀態(tài)屬于對同一事項的重復(fù)表決，表決結(jié)果應(yīng)當(dāng)以首先審議的議案的表決結(jié)果為準(zhǔn)，后續(xù)議案對已表決完畢的事項再次表決，應(yīng)屬無效。”不過，他認(rèn)為，格力首先要解決股民對議案的疑慮，確保議案完全被通過。

對于表決結(jié)果，格力方面并未正式表態(tài)。不過，在遭遇到監(jiān)管部門問詢后，格力再出公告稱公司擬對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案進(jìn)行調(diào)整和研究后續(xù)安排。

上述格力內(nèi)部人士表示：“這次收購方案尚在討論調(diào)整中，存在較大不確定性，不過公司會努力加快推動，盡快對議案作出調(diào)整。”記者從格力內(nèi)部人士處了解到，此次董小姐對收購珠海銀隆的態(tài)度是“堅決推動”。

王智斌認(rèn)為：“從法理上而言，應(yīng)以第一次就相關(guān)內(nèi)的表決結(jié)果為準(zhǔn)，無需重新表決。重新表決的結(jié)果一定會與前兩次表決中的一次表決結(jié)果相沖突，由于三次表決的參加股東不可能完全相同，在這種情況下，三次表決中，到底應(yīng)以哪次表決結(jié)果為準(zhǔn)，仍然會產(chǎn)生爭議。”

“目前來看，格力現(xiàn)有股東利益不一，大部分股東擔(dān)心自己的股權(quán)被攤薄，情況較為復(fù)雜，所以格力要順利完成重組面對的阻力還不小。格力調(diào)整股權(quán)方案的前提是必須和股東特別是機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行透徹的溝通，并在利益和對公司未來發(fā)展策略上達(dá)成共識。”一位接近格力人士表示。