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去年期末總資產(chǎn)不到45億的精達(dá)股份想要通過發(fā)行股份收購作價(jià)60億元的高銳視訊，但標(biāo)的資產(chǎn)的控制者并沒有借此“掌權(quán)”上市公司。方案之所以能實(shí)現(xiàn)控制權(quán)并不發(fā)生變更，原因是公司停牌期間，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)歷了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，高銳視訊的大股東持股比例由將近99%銳減至僅為三成，發(fā)行后持股比例自然也被限制住了。不過，這一做法是否為規(guī)避重組上市，成了交易所事后審核的重點(diǎn)所在。

精達(dá)股份9月30日公布的重組預(yù)案顯示，公司擬向香港高銳等多方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，分別作價(jià)60億元、900萬元收購高銳視訊100%股權(quán)和Enablence5.89%的股權(quán)。其中收購高銳視訊的60億元中有4億元以現(xiàn)金支付，剩余56億元以股份支付。同時(shí)公司將向不超過10名特定對象配套募資不超過22.5億元。

盡管收購資產(chǎn)兩者合計(jì)預(yù)估值60.09 億元，占2015末精達(dá)股份資產(chǎn)總額(44.63 億元)的比例為134.64%，但是精達(dá)股份的實(shí)際控制人并不因此而改變。根據(jù)方案，重組完成后，特華投資及其一致行動人直接持有上市公司股份比例為18.82%，李光榮仍為公司實(shí)際控制人。

化整為零規(guī)避什么

玄機(jī)在于此次購買的主要資產(chǎn)高銳視訊，其實(shí)際控制者的持股比例在精達(dá)股份停牌期間被“化整為零”了。方案顯示，截至2016 年6 月6日，高銳視訊注冊資本為2.87億，公司股東香港高銳出資額2.84億，占注冊資本比例為98.95%，公司股東積臣貿(mào)易則為1.05%。

但在6月至8月期間，高銳視訊的股權(quán)進(jìn)行了多次轉(zhuǎn)讓。較大宗的轉(zhuǎn)讓發(fā)生在6月16日，香港高銳將其出資轉(zhuǎn)讓給了鼎昭投資及其一致行動人鼎彝投資，上述新進(jìn)投資者分別獲得13.33%和3.33%的出資。8月12日，高銳香港又將其剩余82.29%出資中的部分“零敲碎打”地轉(zhuǎn)讓給了11名對象，其中單筆轉(zhuǎn)讓出資份額在0.22%至6.4%不等，標(biāo)的公司股東由4名一下子擴(kuò)到了15名，香港高銳占出資比例亦由82.29%下降至38.04%。

8月31日，香港高銳又進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股比例進(jìn)一步下降至30.04%。根據(jù)方案的表述，截至預(yù)案發(fā)布，GAO ZHIYIN 和GAO ZHIPING 兄弟作為一致行動人，通過香港高銳合計(jì)持有高銳視訊30.04%的股權(quán)，為高銳視訊的實(shí)際控制人。而重組完成后，若考慮配套募資，香港高銳的持股比例為8.98%，為除了特華投資之外的最大單一股東，而若無上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，重組后香港高銳的持股比例將遠(yuǎn)高于這一水平。

已有案例顯示，降低標(biāo)的公司大股東持股比例以減少對其發(fā)行股份，用來避免重組帶來的控制權(quán)變更，被認(rèn)為是規(guī)避重組上市的常用手法之一;精達(dá)股份亦難逃此問。在今日公司公布的上交所問詢函中，交易所對此進(jìn)行了重點(diǎn)問詢。

問詢函指出，標(biāo)的資產(chǎn)高銳視訊在2016年6至8月分別進(jìn)行了三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，香港高銳持股比例從98.95%下降到30.04%。上交所要求公司補(bǔ)充披露：停牌后香港高銳轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)導(dǎo)致其持股比例大幅下降的原因，是否為分散其在高銳視訊中的持股比例，從而規(guī)避重組上市。同時(shí)，公司需回答若上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓未發(fā)生，交易完成后上市公司控制權(quán)是否會發(fā)生變更。在控制權(quán)是否變更的認(rèn)定方面，交易所還要求公司結(jié)合交易完成后公司的股權(quán)比例、董事會提名人數(shù)以及公司治理結(jié)構(gòu)，說明公司的控制權(quán)是否會發(fā)生變更，并說明本次交易是否構(gòu)成重組上市。與此同時(shí)，精達(dá)股份還需回應(yīng)若本次交易被認(rèn)定為重組上市，高銳視訊是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。

差價(jià)轉(zhuǎn)讓有何玄機(jī)

除了是否規(guī)避重組上市這一大問題，標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的價(jià)格問題也引起了監(jiān)管關(guān)注。目前，高銳視訊16名股東中，除香港高銳、積臣貿(mào)易外，全部是在2016年6月份以后方才入股。而預(yù)案披露，在2016年8月高銳視訊第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，前海鑰石、特華投資等受讓價(jià)格對應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)每出資份額約7.74元，而漢富融匯的受讓價(jià)格對應(yīng)的每出資份額約20.92元。本次交易中，高銳視訊60億元交易價(jià)格對應(yīng)的每出資份額約為20.91元，遠(yuǎn)高于此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。為此，上交所要求公司補(bǔ)充披露同次轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格不同受讓方之間存在較大差距的原因和合理性;前海鑰石等14名股東受讓高銳視訊股權(quán)價(jià)格是否公允，與香港高銳是否形成一致行動關(guān)系;短期內(nèi)高銳視訊股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在較大差距的原因和合理性以及本次交易作價(jià)是否公允，是否存在潛在的利益輸送行為。

高銳視訊曾建立海外架構(gòu)，籌劃以境外主體在聯(lián)交所上市，并在本次預(yù)案公告前拆除海外架構(gòu)，為此，問詢函關(guān)注了海外架構(gòu)的搭建和拆除過程是否符合外資、外匯、稅收等有關(guān)規(guī)定，是否存在行政處罰風(fēng)險(xiǎn);海外架構(gòu)拆除后標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)權(quán)屬是否清晰，是否存在訴訟等法律風(fēng)險(xiǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

同時(shí)，由于預(yù)案中對標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)情況披露不清楚，如主要客戶、主要競爭對手、主要業(yè)務(wù)指標(biāo)等內(nèi)容有待進(jìn)一步細(xì)化，監(jiān)管也要求公司進(jìn)行詳細(xì)披露。另外記者注意到，問詢函還指出，預(yù)案中披露的高銳視迅2014年和2015年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與愛建集團(tuán)今年9月20日收購高銳視迅部分股權(quán)時(shí)公告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不一致，公司需就此說明原因。