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繼年初中國(guó)化工宣布并購(gòu)先正達(dá)之后，中國(guó)農(nóng)藥化工企業(yè)又啟動(dòng)了另一起重大并購(gòu)。

在停牌了一年多之后，沙隆達(dá)今天終于披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬向間接控股股東中國(guó)農(nóng)化發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的ADAMA的100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)估值28億美元，合185.67億元人民幣，同時(shí)公司擬向信運(yùn)漢石發(fā)行股份募集不超過(guò)25億元的配套資金，用于ADAMA主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的項(xiàng)目建設(shè)、支付定向回購(gòu)B股價(jià)款等。預(yù)案稱(chēng)，通過(guò)本次交易，沙隆達(dá)將一躍成為中國(guó)最大、世界領(lǐng)先的農(nóng)化公司，成為我國(guó)農(nóng)藥行業(yè)的旗艦型企業(yè)。

標(biāo)的公司為行業(yè)巨頭之一。據(jù)披露，ADAMA是依據(jù)銷(xiāo)售額排名的全球第七大農(nóng)藥生產(chǎn)和經(jīng)銷(xiāo)商，擁有種類(lèi)齊全的高品質(zhì)高效的除草劑、殺蟲(chóng)劑和殺菌劑產(chǎn)品。預(yù)案介紹，ADAMA合計(jì)擁有約1600種產(chǎn)品，包括全球范圍內(nèi)合計(jì)300多種有效成分和1400種成品制劑，同時(shí)通過(guò)主要的60余家子公司將農(nóng)藥產(chǎn)品銷(xiāo)售至全世界100多個(gè)國(guó)家，具有直接覆蓋全球各終端市場(chǎng)的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年6月30日，ADAMA的資產(chǎn)總額為45.42億美元，歸屬于母公司股東的權(quán)益為16.93億美元，今年前6個(gè)月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為16.6億美元，凈利潤(rùn)1.61億美元;2014年和2015年，ADAMA的營(yíng)業(yè)收入分別為32.2億美元和30.64億美元，凈利潤(rùn)分別為1.46億美元和1.1億美元。針對(duì)此次交易，中國(guó)農(nóng)化將與上市公司就ADAMA在未來(lái)期間的業(yè)績(jī)補(bǔ)償簽訂《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。

這是繼中國(guó)化工宣布并購(gòu)先正達(dá)之后，中國(guó)農(nóng)藥化工企業(yè)的又一次重大并購(gòu)，不同的是此次并購(gòu)已經(jīng)有了多年的布局。據(jù)預(yù)案，ADAMA原為以色列上市公司，總部位于以色列特拉維夫附近，由兩家老牌以色列化工公司Makhteshim Chemical Works Ltd.(1952年創(chuàng)建)、Agan Chemical Manufacturers Ltd.(1954年創(chuàng)建)在1997年合并而成。2011年10月，中國(guó)農(nóng)化完成對(duì)ADAMA60%股份的收購(gòu)，ADAMA原第一大股東KOOR公司持有剩余40%的股份。今年7月，農(nóng)化新加坡已與KOOR簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購(gòu)其持有的ADAMA40%股權(quán)，并在收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒃摴P股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)農(nóng)化。

本次交易還涉及對(duì)上市公司B股的回購(gòu)。據(jù)披露，本次交易前，ADAMA間接持股100%的下屬子公司Celsius持有沙隆達(dá)6295萬(wàn)股B股，持股比例為10.60%。為避免本次交易后上市公司與下屬子公司交叉持股情形，本次交易資產(chǎn)交割完成后公司擬向Celsius回購(gòu)其所持有的全部沙隆達(dá)B股股份并予以注銷(xiāo)。按照7.70港元/股的價(jià)格計(jì)算，回購(gòu)款合計(jì)約4.85億港元。

本次交易過(guò)程中，收購(gòu)資產(chǎn)及募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格均為10.20元/股。以此計(jì)算，交易完成后，中國(guó)農(nóng)化將直接持有上市公司18.2億股股A股股份，募集配套資金完成并且完成定向回購(gòu)B股并注銷(xiāo)后，中國(guó)農(nóng)化的直接持股比例為70.11%，為上市公司的控股股東，中國(guó)農(nóng)化通過(guò)直接及通過(guò)沙隆達(dá)控股間接持有沙隆達(dá)股份數(shù)量合計(jì)為19.4億股A股股份，占上市公司總股本比例為74.72%。

作為中國(guó)農(nóng)化的控股股東，中國(guó)化工也在此次交易過(guò)程中現(xiàn)身，其承諾，爭(zhēng)取在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?年內(nèi)按照證券法律法規(guī)和行業(yè)政策要求進(jìn)行內(nèi)部資產(chǎn)重組、調(diào)整產(chǎn)業(yè)規(guī)劃和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、技術(shù)改造與產(chǎn)品升級(jí)、劃分市場(chǎng)以使各企業(yè)在產(chǎn)品及終端用戶(hù)上有所區(qū)別，從而消除中國(guó)化工控制的企業(yè)與上市公司之間現(xiàn)存的境內(nèi)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。據(jù)披露，中國(guó)化工控股子公司江蘇安邦電化、江蘇淮河化工、江蘇麥道農(nóng)化、安徽省石油化工集團(tuán)、山東大成農(nóng)化和佳木斯黑龍農(nóng)藥及其子公司從事的業(yè)務(wù)與上市公司主要業(yè)務(wù)存在相同或相似的情形。