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萬科黑石交易真相：僅出資39億 不涉股權之爭

導讀

此次交易只是具體業務上的收購安排，不涉股權交易，且萬科與合作方聯手收購黑石資產，萬科只出資39億元，延續了其近幾年來的轉型路徑，意在提升公司在商業運營與資產管理方面的能力。

本報記者 張曉玲 實習記者 周智宇 深圳、廣州報道

處于風口浪尖的萬科，每一步都會引發市場的多番想象。

7月12日，萬科在港交所發布公告稱，將與合作方一起收購一家商業地產公司96.55%的股權，該公司持股方為黑石基金及其他獨立第三方。

該公告意在披露萬科與黑石集團(以下簡稱“黑石”)關聯企業管理的基金“黑石基金”的潛在交易，此次交易被部分市場人士解讀為，萬科管理層在引入深鐵遇阻后，為保控制權所實施的“B計劃”。

據21世紀經濟報道了解，此次交易是萬科和黑石方面于今年初開始洽售的，只是具體業務上的收購安排，不涉股權交易;且此次萬科與合作方聯手收購黑石資產，萬科方面只出資39億元，延續了萬科近幾年來的轉型路徑，意在提升公司在商業運營與資產管理方面的能力。

接近萬科的人士說，此次公告屬于自愿性公告，若不是一封意外的“舉報信”，若沒有股權之爭，這宗交易本來并沒有構成必須披露的條件。

“舉報信”與自愿性公告

萬科在公告中強調，此次合作方不屬于香港聯交所、深交所股票上市規則定義下的公司關聯人，且本次交易之所有適用百分比率均不超過5%，不構成上市規則項下須予公布的交易，也不屬于深交所規則需要披露的交易。

接近萬科的人士對21世紀經濟報道表示，萬科和黑石的這宗交易本來無需公布，但因為有人向港交所“舉報”，港交所對萬科進行問詢，公司才發布了自愿性公告。

萬科的自愿性公告源于一封匿名“舉報信”。

7月8日，有匿名人士向港交所爆料稱，萬科管理層計劃收購黑石集團在內地資產，涉及資金約130億元，目的可能是保護管理層的控制權，通過“并購一個新的平臺，令他們即使被辭退，亦可以繼續以同一組人運作”。

“這并非股權之爭中的所謂B計劃，只是業務層面的收購事宜。萬科此次是與人合作收購黑石資產，萬科方面僅出資不到40億，交易也沒有任何股權上的安排。”前述人士稱。

事實上，該交易亦在萬科此前回復深交所的重組問詢函中被提及。在解釋獨董張利平回避表決的原因時，萬科提到，公司計劃并購The Blackstone Group L.P.(黑石集團)關聯企業管理的基金持有的一家大型商業地產平臺公司的多數股權。而這構成了身為黑石集團高管的張利平回避的理由。

在自愿性公告中，萬科補充表示，公司通過全資子公司與合作方成立有限合伙制基金(即“聯合收購平臺”)，合作方將獲取聯合收購平臺的一定權益，平臺將取得目標公司96.55%的股權。經評估，這部分交易股權作價約128.70億元，萬科擬出資38.89億元。

根據公告，萬科此次與黑石的交易對價將不涉及公司發行的任何證券，就本次交易也未有就有關發行或收購萬科股份進行任何談判。

萬科稱，公司董事會已于2016年6月21日通過通訊表決方式審議通過收購A公司的議案，黑石商業收購項目不需要提交公司股東大會審議批準。但目前雙方并未訂立任何有約束力的協議。

易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進認為，單純從業務發展來看，這符合萬科后續商業地產開發和運營的思路。和黑石合作，也利好商業地產基金的導入，對于萬科后續商業地產輕資產的運作有積極作用。

萬科轉型與黑石的能力

實際上，近年來萬科與黑石多有合作。在給深交所的回復中，萬科就與黑石過往的系列交易進行了披露，包括2014年10月雙方就物流項目資產平臺及運營平臺簽署相關協議、2015年12月就境內低收益項目合資平臺簽署相關協議，以及2016年6月萬科出售上海萬倉物流有限公司50%股權給黑石。

據公開資料，黑石目前業務覆蓋私有股權投資基金、房地產基金以及對沖基金債務投資等多個領域，管理資產超過2800億美元，是全球最大的私募股權投資基金。

萬科管理層表示，此次與黑石的交易意在快速提升公司在商業物業管理運營方面的能力。據萬科披露，此次將要并購的黑石旗下目標公司，擁有成熟的國內商業物業開發管理和經營管理能力，并持有和管理位于國內核心城市的多處商業物業。

而據前述“舉報信”透露，萬科與黑石此次交易涉及印力集團。

印力集團網站信息顯示，印力集團(原深國投商置集團)于2003年4月在深圳成立，是中國領先的商業地產投資、開發和運營商，投資商業地產項目超過60個，總建筑面積近600萬平方米，項目重點分布在長三角、珠三角和環渤海地區。印力旗下的購物中心超過30個，總建筑面積逾300萬平方米，并與黑石、工銀國際、沃爾瑪等國際商業伙伴深入合作發展。

21世紀經濟報道了解到，原深國投商置集團歷經多次股權變更，在2013年11月4日，黑石宣布購入印力集團40%股權，交易完成后成為印力集團的最大單一股東;2015年，深國投商置正式改名為印力集團。

但截至目前，萬科和黑石方面并未確認此次涉及的目標公司便是印力集團。

事實上，黑石集團與KKR 、凱雷集團、淡馬錫等類似，都是萬科轉型和國際化路上的學習、合作對象。

自2009年開始，萬科加速商業地產開發，加大持有物業的儲備，并陸續推出養老物業、酒店及商業配套等多種物業類型。2013年1月9日，萬科集團商用地產管理部在北京成立，負責統籌萬科商用地產的實施工作。

在2014年，原萬科集團高級副總裁毛大慶曾表示，“萬科的愿景，商業將來成為一個很大的業務板塊，比如這是1000億的住宅萬科，我想也應該有1000億的商業萬科。”這展示出了萬科進軍商業地產的野心。

與此同時，萬科轉型城市配套服務商，全面提升商業運營、輕資產操盤與資產管理能力，而黑石等國際輕資產、資產管理公司為其提供了很好的學習范本。

目前，萬科商業地產已在全國60多個城市鋪開，在一二線城市中心商圈規劃了20多座城市商務綜合體項目，還具有為數眾多的社區商業和區域購物中心，如萬科紅廣場、萬科生活廣場等。

負責萬科商業地產的高級副總裁丁長峰表示，未來萬科的商業地產會走輕資產的金融化道路，只有打通國際資本，才能找到萬科商業的未來道路。

2014年底，萬科聯手東方資產旗下的房地產資產管理平臺東方藏山，嘗試打造國內第一只社區商業REITs，萬科旗下的多個社區商業物業將被打包進這個平臺。

萬科高級副總裁譚華杰亦對21世紀經濟報道表示，萬科的一大轉型主線便是資產管理。譚華杰說，中國以前的資產是以個人購買產權的方式零散存在的，但是未來的資產更多會以集中化的方式存在，比如資產需要證券化，需要管理者。而萬科未來的角色就是要變為有能力的資產管理者。