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萬科事件在資本市場和輿論中不斷引起熱議，作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)改革的新鮮樣本，有人力挺王石談“情懷”，有人則挺華潤與寶能，認(rèn)為在資本市場中規(guī)則最重要。

7月1日，北京大學(xué)法律經(jīng)濟(jì)學(xué)研究中心邀請10位法學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)教授在朗潤園致福軒聚首，以“企業(yè)家與契約文明”為主題，研討了仍存在諸多變數(shù)的萬科事件。

在萬科事件中，規(guī)則應(yīng)當(dāng)如何被尊重?企業(yè)家的“情懷”應(yīng)在何處安放?怎樣才是能使多方共贏的解決之道?與會學(xué)者闡述了他們各自的想法。

本文摘錄了其中三位教授的觀點(diǎn)。

北京大學(xué)國家發(fā)展研究院教授、著名經(jīng)濟(jì)學(xué)者周其仁：

華潤做法讓人看不懂，不撤、不戰(zhàn)、也不讓萬科再戰(zhàn)

周其仁說，他在聽到王石在股東大會上道歉之后，認(rèn)為王石的道歉是應(yīng)該的。“身為萬科這家知名公司的董事長，受托對全體股東盡勤勉職責(zé)，不可以語出傷人(編者注：王石曾在回應(yīng)寶能入侵時(shí)稱：萬科不歡迎，你的信用不夠)。”周其仁認(rèn)為，即使有人“惡意收購”，這也是一個(gè)市場制度問題，如果沒有制度，何來市場紀(jì)律約束下的公司良治?

周其仁對萬科事件本身分析稱，萬科的公司地基不牢靠。“萬科這家公司的地基就是在不存在控股股東的情況下，由一家超大央企持相對多的股份，然后全力支持、信任創(chuàng)業(yè)企業(yè)家?guī)ьI(lǐng)一支優(yōu)秀運(yùn)營團(tuán)隊(duì)來打理。”迄今為止萬科的所有成績，就發(fā)生在這塊地基上。周其仁認(rèn)為，此事件的要害就發(fā)生在國有大股東身上，掌門人并不是永久擁有資產(chǎn)的所有人，而是國家公派的“職業(yè)經(jīng)理人”。“當(dāng)年王石選擇萬科地基時(shí)，華潤的當(dāng)家者是寧高寧，英雄惜英雄，才造就了國有股東鼎力支持創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的神話。”然而，寧高寧之后的掌門人卻不一定繼續(xù)照方抓藥，情勢一旦有變，萬科公司的地基就會動搖。

“此事件中最讓人看不懂的是華潤的出牌。”周其仁說，之前寧高寧對華潤的角色定位是萬科的財(cái)務(wù)投資人，信任管理層，同時(shí)以超大央企的實(shí)力為后盾，防止其他勢力覬覦對萬科的控制地位。華潤的新負(fù)責(zé)人如果想改戲，可以撤資去投別的項(xiàng)目，或者增資控股，換掉目前的管理層。目前華潤兩件事都沒做，而且在門外人——寶能敲門的時(shí)候，它磨磨蹭蹭不做任何回應(yīng)。周其仁認(rèn)為，華潤不撤、不戰(zhàn)、也不準(zhǔn)萬科再戰(zhàn)，擺明就是樂見寶能心想事成。深交所發(fā)關(guān)注函，問華潤與寶能是不是一致行動人，就是因?yàn)榭雌饋韺?shí)在太像是了。

關(guān)于另一個(gè)主角寶能，周其仁認(rèn)為，一家民企在資本市場上公開舉牌，與原央企股東一爭高下，并成功當(dāng)上了萬科的第一大股東，這表明我國的市場經(jīng)濟(jì)體制有了實(shí)質(zhì)進(jìn)展。但是，周其仁同時(shí)還認(rèn)為，英雄可以莫論出處，但英雄的錢從哪里來的，還是應(yīng)該搞清楚。“寶能大手筆購股的錢究竟什么來路?這個(gè)當(dāng)然要問一問。如果是多年創(chuàng)業(yè)掙來的錢，那沒多少風(fēng)險(xiǎn)，買多少算多少。只是從目前來看，寶能購股的資金大頭來自融資，即通過金融產(chǎn)品的承諾，籌得購股資本。”周其仁表示，在現(xiàn)行法規(guī)框架下，融資購股不是不可以，但內(nèi)含的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)向市場和一切可能相關(guān)的公眾投資人披露清楚，“已經(jīng)進(jìn)入萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)的這類股本，未來要有怎樣的收益才足以兌現(xiàn)?哪些現(xiàn)在還未兌現(xiàn)，將來一定要兌現(xiàn)的義務(wù)有哪些?”

北京大學(xué)法律經(jīng)濟(jì)學(xué)研究中心聯(lián)席主任薛兆豐：

寶能收購萬科，合法未必合理

薛兆豐說，如果假定寶能收購萬科是合法的，但合法的事未必合理。

薛兆豐認(rèn)為，萬科公司是公認(rèn)的房地產(chǎn)標(biāo)桿企業(yè)，從1984年至今所創(chuàng)立的輝煌業(yè)績很大程度上來自大股東華潤的支持和信任，以及始終以王石為主導(dǎo)的優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)。萬科的成功不僅是一個(gè)公司的成功，也是今天眾多國企和央企有效治理和運(yùn)營的范本。

“投資人收購一家企業(yè)，合理的原因是出資人自認(rèn)為發(fā)現(xiàn)了標(biāo)的物違背市場發(fā)現(xiàn)的價(jià)值，自信收購之后能夠做得比原來的精英團(tuán)隊(duì)更出色。然而寶能在接手萬科控制權(quán)之后，便急不可待地清洗這個(gè)核心團(tuán)隊(duì)，但它自己管理團(tuán)隊(duì)的歷史記錄卻不能望及萬科團(tuán)隊(duì)的項(xiàng)背。”薛兆豐說，從很多跡象來看，寶能的意圖如果實(shí)現(xiàn)，對原有的大股東華潤、其他中小股東、經(jīng)理層、員工、業(yè)主乃至整個(gè)深圳的利益，都是一場重創(chuàng)。“即使是合法的事情，未必都是合情合理的。同樣合法的事情，如果是萬科反過來收購寶能，倒是合乎商業(yè)邏輯的。”

薛兆豐表示，法學(xué)家可以很精細(xì)地在現(xiàn)行法律法規(guī)框架內(nèi)，根據(jù)當(dāng)事方的每一個(gè)舉動來判定是否合法，然而法律經(jīng)濟(jì)學(xué)家則更應(yīng)該看到法律法規(guī)本身是否符合經(jīng)濟(jì)規(guī)律，法規(guī)會促成怎樣的后果和反應(yīng)。

“如果寶能收購萬科是為了發(fā)展萬科的本業(yè)，提升萬科的價(jià)值，那么一個(gè)不留地清洗管理團(tuán)隊(duì)，就會使得連寶能本身也成為輸家。寶能究竟是看好還是不看好萬科團(tuán)隊(duì)，是自相矛盾的。”薛兆豐認(rèn)為，寶能自相矛盾的做法讓人深深懷疑，寶能之所以撬動百億資金收購萬科，是另有所圖。這不能不使人去關(guān)注寶能巨額資金的來源，以及收購萬科股權(quán)后資金的去向。

“我們不僅要討論寶能撬動巨額資金，尤其是保險(xiǎn)資金來收購一個(gè)實(shí)業(yè)的做法是否符合現(xiàn)行的法律法規(guī)，還要進(jìn)一步討論這些法律法規(guī)本身是否合理。”薛兆豐認(rèn)為，如果判定寶能的行為合法，那么其就將會是一個(gè)范例，未來出現(xiàn)千千萬萬的寶能爭相仿效，會產(chǎn)生什么樣的后果?這值得深思。

“如果判定寶能的做法合法，那這就不是一個(gè)句號，而是一個(gè)冒號。”薛兆豐說，此后不行賄、不依附于權(quán)貴，踏實(shí)做事的人會不會大面積受到懲罰，長袖善舞的人會不會大規(guī)模地涌現(xiàn)?有關(guān)部門如果這時(shí)候不出來問責(zé)，以后就要受到歷史的問責(zé)。這些問題才是影響中國企業(yè)制度變遷的重要問題。

北京大學(xué)國家發(fā)展研究院教授張維迎：

解決之道，只能是各方談判，而非行政手段

“在整個(gè)過程中，各方都犯了一些決策錯(cuò)誤，可能是由于信息不完整導(dǎo)致的判斷失誤，也可能是決策者過于自信，或者意氣用事甚至相互斗氣;如果大家都對現(xiàn)狀不滿，說明應(yīng)該存在著對三方來講都有好處的多贏方案。”張維迎認(rèn)為，經(jīng)濟(jì)學(xué)家與法學(xué)家的定位不同，更加看重的是事件的解決之后能否帶來多贏，而不是僅僅斷一個(gè)孰是孰非的案子，多贏考驗(yàn)的是三方的智慧和理性。“反過來說，如果最后這件事情搞砸了，萬科這樣大家公認(rèn)的優(yōu)秀公司價(jià)值大幅下降，輝煌不再，不僅當(dāng)事各方的利益受損，甚至影響整個(gè)中國經(jīng)濟(jì)，就說明他們都是非常愚蠢的。”張維迎說。

至于如何達(dá)成多方共贏，張維迎的觀點(diǎn)是：多用市場的邏輯，少用強(qiáng)盜或零和博弈的邏輯。“萬科事件怎么解決?只能通過當(dāng)事方之間談判，而不能靠行政手段，甚至也沒有必要借助司法程序。”張維迎認(rèn)為，雖然當(dāng)事各方之間的爭端涉及法律，包括公司法、證券法、公司章程、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，但這些法律規(guī)章僅僅定義各方談判的砝碼，也就是如果談判不成各自會得到什么，本身并沒有排除談判作為解決爭端的方式之一。

“談判本身不違反契約精神，既然奴隸都可以和奴隸主談判，為何萬科的管理層不能和資本方或大股東談判呢?”張維迎指出，談判要充分運(yùn)用自己的理性，要清楚地認(rèn)識到自己真正的利益所在，不能太感情用事，如果每一方都想獲得“最后的勝利”，最后一定是只有輸家沒有贏家。“我們應(yīng)該用市場的邏輯去思考問題，而不是強(qiáng)盜邏輯和零和博弈的邏輯。市場邏輯是你自己想得利，首先要讓人家得利;強(qiáng)盜邏輯是只有對方輸自己才能贏。”張維迎說。

此外，張維迎還指出，王石的團(tuán)隊(duì)、寶能和華潤三方的關(guān)系，不能簡單套用書本理論。“王石本人雖然嘴上稱呼自己是一個(gè)經(jīng)理人，但研究過萬科歷史的人都明白他是一個(gè)企業(yè)家，不是職業(yè)經(jīng)理人。通常意義上的職業(yè)經(jīng)理人是老板雇來管理企業(yè)的，但萬科的情況不是這樣。不是華潤創(chuàng)辦了萬科公司，而是王石創(chuàng)辦了萬科，才引入華潤來當(dāng)大股東。王石有創(chuàng)造商業(yè)帝國的夢想，他就尋找資源，整合資源。”張維迎認(rèn)為，與職業(yè)經(jīng)理人最大的不同就是，企業(yè)家是創(chuàng)辦企業(yè)的人，要決定企業(yè)的命運(yùn)。這一點(diǎn)華潤和寶能都必須明白。

華生(微博)“微博論戰(zhàn)”江平等法學(xué)大佬

對于華潤發(fā)布江平等13位法學(xué)大佬全面支持其訴求，萬科獨(dú)董華生于7月5日發(fā)布微博表示：“法官判案也得先聽原告再聽被告。這些教授真是受人委托替人消災(zāi)。被請去開個(gè)半天會，就敢給委托方背書沒有一致行動人關(guān)系。聽人說有獨(dú)董在自己博客上隨便發(fā)布公司機(jī)密，不查證就判違規(guī)。這些老先生們?nèi)舢?dāng)法官不知得出多少冤假錯(cuò)案。真是可惜了一世英名!”

作者：銀昕