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就在萬科股權(quán)之爭懸而未決之時，一宗“巨無霸”級地產(chǎn)并購也在悄然推進(jìn)。

6月29日，中國海外發(fā)展公告了與中信并購的相關(guān)細(xì)節(jié)。按照公告，中海將獲取中信分布在國內(nèi)24個城市的126個項目，涉及建筑面積2352萬平方米，項目總估值超過千億人民幣。

在此之前，雙方已經(jīng)敲定了此次交易的條件：中海以已發(fā)行占股本約10%的股份及資產(chǎn)作為對價，交易額為人民幣310億元。交易完成后，中信將以10%的持股比例成為中海第二大股東，并有權(quán)提名一位非執(zhí)行董事。同時，中海將價值61.49億元的物業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給中信。

若從標(biāo)的價值來看，這將是中國房地產(chǎn)發(fā)展史上規(guī)模最大的一宗交易。業(yè)內(nèi)人士分析，這筆巨額交易雖物超所值，但仍存“暗礁”，將給中海的整合帶來巨大挑戰(zhàn)。同時，近幾年大體量交易的頻繁發(fā)生，也預(yù)示著中國房地產(chǎn)大規(guī)模并購時代正式到來。

巨額標(biāo)的

隨著公告發(fā)布，這份“華麗”的交易清單終于亮相。

中信共把旗下126個房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓給中海，截至今年4月30日，總價值為1096.39億元人民幣。包括已竣工待售的項目54個，正在開發(fā)中的項目31個，未開發(fā)項目41個。以住宅為主，部分包含一定的商業(yè)、公建等配套面積。

項目總建筑面積為3155萬平方米，其中，中信持有的總權(quán)益建筑面積約2352萬平方米。按照中金公司的報告，此次交易完成后，中海的權(quán)益土地儲備將從3850萬平方米（截至2015年底）增加至6200萬平方米。這一規(guī)?？墒怪泻５耐羶Ψ€(wěn)居全國開發(fā)商前五。

從區(qū)域分布來看，總建筑面積的45.4%位于華南地區(qū)，16.1%位于華東，15.2%位于華北。北部和西部地區(qū)的土地僅占13%。

中金公司指出，超過80%的土地儲備位于一線城市和二線城市，其中約2100萬平方米集中在中海計劃重點滲透的十個核心城市（北京、上海、廣州、深圳、佛山、蘇州、青島、大連、天津、成都）。按照公告的說法，這部分土地將“充實中?，F(xiàn)有的集中于一線及二線城市的物業(yè)組合”，并“對集團(tuán)的未來發(fā)展有重大裨益”。

交易完成后，中海的總資產(chǎn)將從約4272.37億港元增加約36.3%至約5822.48億港元。由于交易未涉及現(xiàn)金，中海的凈借貸水平將保持低于40%，負(fù)債率仍處于行業(yè)低水平。

嚴(yán)格來說，目前這筆交易仍然只在理論層面。按照公告，中海將于7月20日召開股東大會，對此次交易進(jìn)行最后表決。

與此同時，中信還需將標(biāo)的資產(chǎn)（主要來自中信地產(chǎn)和中信泰富地產(chǎn)）進(jìn)行整合，并重組到一家公司中，然后整體轉(zhuǎn)讓給中海。納入重組的部分，除上述房地產(chǎn)項目外，還有部分投資物業(yè)及自持酒店等物業(yè)。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解，目前該項整合正在進(jìn)行中，預(yù)計本月內(nèi)將完成。

中海外主席兼行政總裁郝建民在3月18日的業(yè)績發(fā)布會上表示，如果相關(guān)部門的流程等工作順利，預(yù)計交易可以在5-6個月之內(nèi)完成。也即，完成時間可能在今年第三季度。

“雙刃劍”

摩根斯士丹利、瑞銀、中金等機(jī)構(gòu)均對此項交易給予正面評價，認(rèn)為其對中海夯實土地儲備、提高股本回報率和銷售規(guī)模大有裨益。且就此前確定的交易成本而言，可謂物超所值。

在中國房地產(chǎn)界，中海以極強(qiáng)的成本管控能力著稱，但這某種程度上也成為一把“雙刃劍”。一方面，中海的整體利潤率一直保持相對較高水平；另一方面，在價格日漸高企的土地市場，中海的拿地難度越來越大，并制約了其銷售規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大。

2015年，中海房地產(chǎn)銷售額為1806億港元，折合人民幣不到1500億元，在全國房地產(chǎn)企業(yè)中排名第五。但若不考慮此次交易，中海的土地儲備面積明顯低于同級別的綠地、恒大、保利，后勁相對不足。

在上述兩個方面，此次交易均可進(jìn)行有效彌補。

中金公司指出，在2014年和2015年，此次交易的地產(chǎn)組合毛利率分別為21.36%和17.72%，這主要受累于不合理的施工成本（約6000元/平方米）和資金成本（有效利率約為8%）。因此，該交易有望釋放巨大的毛利率空間，使之上升到約30%。

該機(jī)構(gòu)還指出，大量資產(chǎn)的注入，還將改善項目周轉(zhuǎn)率。預(yù)計中海在今年的簽約銷售額有望達(dá)到2200億港元（約人民幣1889億元），同比增加21.8%。

但隱患仍在。這份資產(chǎn)包含有627.8億港元的凈負(fù)債，雖然相比于剔除凈負(fù)債之后的估值，交易價格仍有約40%折讓，但這部分負(fù)債將可能提高中海的整體負(fù)債水平。

與此同時，這份資產(chǎn)包中的部分項目存在較大去化壓力，主要表現(xiàn)為位于三四線城市，或體量過大。其中，天津津南區(qū)一宗未開發(fā)住宅項目，規(guī)劃建筑面積達(dá)221萬平方米，成都、青島、九江等地亦有百萬平方米級別的未開發(fā)項目。

因此，按照上海易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)的觀點，此次交易的關(guān)鍵問題，不在于交易價格、股權(quán)比例等表面因素，而在于交易之后中海的整合能力，這將是判定交易成功與否的主要標(biāo)準(zhǔn)，并將在很大程度上決定中海未來的發(fā)展。

他還認(rèn)為，過去兩年，無論在房地產(chǎn)公司股權(quán)還是項目層面，大體量的交易不斷出現(xiàn)，這也說明，大房企之間的整合正在加快。隨著供應(yīng)整體過剩、平均利潤率下降，房地產(chǎn)“白銀時代”正式到來，這種趨勢也將成為主流。