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⊙見習記者 喬翔 ○編輯 孫放

年關將至，一批*ST公司也迎來保殼倒計時，如何脫困，重組轉型無疑最為徹底，但由于過程復雜，時間壓力也比較大。*ST京藍就屬此類案例，公司近年經歷終止重組、易主、定增遭否等一系列變故，業績上則已連續兩年虧損，若目前籌劃的重組無相關公司股票走勢

• 天倫置業

前次定增未能過會

面對主營頹勢，為保殼資源，*ST京藍運作頻繁，然而，公司此前籌劃已久的定增于今年二季度被證監會否決。

回溯公告，*ST京藍于去年8月即公布定增預案，擬向京藍控股、盈創嘉業等五名特定對象以不低于5.88元每股定增不超過2.38億股，募資總額不超過14億元，用于收購遠江信息100%股權等相關項目，意圖切入智慧城市領域。其中，上市公司控股股東京藍控股及其一致行動人盈創嘉業擬合計斥資9億元參與認購。

需注意的是，彼時名稱仍為“天倫置業”的*ST京藍，剛剛完成易主。公司原控股股東天倫控股在去年7月以每股11.68元將所持3000萬股上市公司股份轉讓給了京藍控股。本次股權轉讓完成后，天倫控股持股比例降至7.98%，京藍控股則以18.65%的持股比例成為第一大股東，公司實際控制人由張國明變更為梁輝。因北京楊樹創投持有遠江信息18.92%股權，而楊樹創投的實際控制人也是梁輝，此次定增募資收購股權其實已構成關聯交易。

而就在完成易主，并推出定增預案的同時，*ST京藍還宣布終止向廣東恒健投資控股有限公司出售子公司潤龍房地產90%股權和天利達實業100%股權的重大資產重組事項，說明其資本運作思路變化頗大。

不過，此次定增最終未能通過證監會審核。有專業人士分析認為，定增被否的關鍵原因可能與遠江信息的盈利狀況有關。據披露，遠江信息2012至2014年上半年的凈利潤分別為1803.71萬元和、1594.32萬元和1189.08萬元，與公告中“盈利能力逐年增強”并不完全吻合。此外，在業績承諾方面，遠江信息2014至2016年凈利潤預測值達3487.71萬、5047.93萬及6816.06萬元，與其現有業績相比跳躍較大。

新重組押注節水工程

定增未果后，*ST京藍又經歷兩次停牌：前一次由今年6月下旬到10月下旬，復牌推出重大資產出售方案，后一次則自18日起，其擬籌劃重大資產重組，收購內蒙古沐禾金土地節水工程設備有限公司100%股權，同時募集配套資金。

先看后一條，據查，內蒙古沐禾金的注冊資本為5455萬元，主營水利、水電工程施工。值得注意的是，在該公司2014年年報信息中，*ST京藍控股股東京藍控股赫然出現在股東名單上，其認繳出資額為727.27萬元，但截至去年年底，京藍控股的實繳出資額顯示為0元。由此可知，對*ST京藍的命運，京藍控股早已有腹稿。

同時，或許是為了騰籠換鳥，*ST京藍才籌劃了10月份披露的資產出售計劃。據當時公告：*ST京藍擬將除尚未支付的吉源煤礦收購款以外的商業地產板塊及煤炭/礦業板塊的全部資產和負債剝離出去；公司前任控股股東、現二股東天倫控股旗下公司海口啟潤成為本次交易的接盤方，雙方根據資產評估確定的相關剝離資產的交易價格為4.02億元。公告顯示，此次剝離的資產系公司主要收入來源。2013、2014、2015年1-6月的收入分別占當期公司整體主營業務收入的100%、100%和73.81%。

事實上，曾一度火爆的“涉礦”概念早已成為*ST京藍的累贅。公開資料顯示，公司于2012年向礦產企業轉型，接連斥巨資收購吉源煤業部分股權以及多處煤礦資產。然而，公司去年年報中煤炭行業的收入僅有838.03萬元，2013年更是只有607.22萬元，其礦業子公司的凈利潤也都是虧損千萬元以上。

需指出的是，*ST京藍的最新一次停牌重組有一個特點，即剛停牌就披露了資本運作的大體方向。通常情況下，停牌后公司并不立即透露其停牌原因。對*ST京藍來說，這樣做或許是因為處在特殊節點，及時披露重組去向也是維護投資者知情權的表現。

當然，對*ST京藍來說，此次重組如果失敗則后果嚴重。上述資產剝離盡管有大股東接手，但能否順利及時完成，完成后公司今年能否扭虧還猶未可知。而收購內蒙古沐禾金的交易預案，則還要待12月18日停牌期限到來時方可揭開面紗。

作者：⊙見習記者 喬翔 ○編輯 孫放