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近日，陜西證監局官網披露一份行政處罰決定書，知名投行中金公司旗下某員工的父親陳桂明，利用上市國企重組信息，內幕交易相關上市公司的股票，最終被開罰單。

“資本市場各個參與方必須遵守規則，市場才能公平公正。”北京天元(西安)律師事務所執行主任夏小兵在接受《證券日報》記者采訪時表示。

內幕交易案由

此次內幕交易案件的案由是延長化建(現陜西建工)的重組事項。中金公司作為財務顧問就重組事項提供建議，項目組成員通過內部微信群就項目日常過程性事項進行討論溝通。陳桂明女兒陳某霖所在的“西安小分隊”微信群在2019年11月26日前即有關于重組方案討論內容，2019年11月27 日該微信群內發布《陜西建工集團有限公司重組上市實施方案-11.27》。

2019年12月份陳某霖所在的“陜西建工-中金內部”微信群關于重組方案細節討論頻繁，陳某霖在該群內與項目組其他成員存在互動。12月18日該群內發布信息通知項目組成員填寫內幕信息知情人登記表，陳某霖發微信要求陳桂明提供身份證號，稱“有個項目要填內幕信息知情人登記表”。

2019年12月23日陳某霖所在的“陜西建工-中金內部”群內發布消息稱將于12月26日或27日召開陜西省國資委重大資產重組專題會議。2019年12月26日，陜西省國資委召開會議，聽取延長集團、陜建控股關于重組工作進展情況匯報，并研究確定相關方案，中金公司項目組相關人員參會。

2020年1月3日，延長化建披露《重大資產重組事項停牌公告》，稱擬以發行股份的方式向陜建控股和陜建實業購買陜建股份100%股份，并吸收合并陜建股份，構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，延長化建股票當日起停牌。

2020年1月17日，延長化建披露《關于披露重組預案暨公司股票復牌的公告》，延長化建股票當日開市起復牌。

上述重大資產重組事項實施完成后，2021年1月4日上市公司名稱變更為陜西建工集團股份有限公司，1月19日上市公司證券簡稱變更為“陜西建工”。

陜西證監局表示，延長化建換股吸收合并陜建股份的重大資產重組事項屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，在信息公開前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項所規定的內幕信息，該內幕信息形成不晚于2019年11月。

陜西證監局指出，陳某霖時為中金公司員工，上述項目推進期間通過項目組微信群與其他成員保持溝通，能夠且實際接觸項目推進過程中的相關情況資料。根據2005年《證券法》第七十四條第六項規定，陳某霖系本案內幕信息知情人。

知情人父親火速開戶進行內幕交易

陳桂明與本案內幕信息知情人陳某霖系父女關系。根據行政處罰書，內幕信息敏感期內，陳桂明與陳某霖所在的家庭微信群存在多次長時間通訊記錄，陳桂明通過微信聯系魏某峰，請求其協助以陳桂明岳母劉某花名義開設證券賬戶。12月22日10：33陳桂明與陳某霖所在的家庭微信群內微信語音通話長達25分27秒;12月23日10：13劉某花工商銀行尾號6999的三方存管銀行賬戶激活，10：54辦理證券賬戶開戶手續，隨即于當日及次日收到陳桂明建設銀行尾號6531賬戶凈轉入資金累計45萬元。劉某花工商銀行三方存管銀行賬戶2019年12月23日向“劉某花”證券賬戶凈轉入資金51000元，12月24日凈轉入資金38萬2335元，截至12月24日收盤凈轉入資金累計43萬3335元。

行政處罰書指出，“劉某花”證券賬戶于2019年12月24日全倉買入“延長化建”，凈買入10萬股，凈買入金額43萬3250元，買入占比100%，持股占比100%。2020年3月2日，該賬戶采用手機委托方式賣出“延長化建”5萬股，凈賣出金額21萬6500元;2020年3月4日該賬戶采用相同手機賣出“延長化建”5萬股，凈賣出金額22萬1500元，扣除相關費用后實際盈利4163.88元。2020年3月10日“劉某花”證券賬戶向劉某花工商銀行三方存管銀行賬戶轉出資金47萬4785元，2020年4月27日劉某花工商銀行三方存管銀行賬戶向陳桂明建設銀行賬戶轉出資金48萬4000元。

陜西證監局指出，內幕信息敏感期內，陳桂明與本案內幕信息知情人陳某霖發生聯絡后，使用“劉某花”證券賬戶買入“延長化建”，并在股票復牌后將涉案股份陸續全部賣出。陳桂明控制使用的“劉某花”證券賬戶開立、三方存管銀行賬戶激活、資金劃轉及交易“延長化建”時間，與本案內幕信息形成、發展、公開過程基本吻合，與陳桂明和內幕信息知情人陳某霖聯絡的時間高度吻合。“劉某花”證券賬戶為新開賬戶，開戶時間與陳桂明和陳某霖聯絡時間、買入“延長化建”時間高度一致;“劉某花”證券賬戶交易“延長化建”系陳桂明首次買入“延長化建”，其間持股單一，買入意愿強烈，目的性較為明確;從陳桂明2017年6月5日使用本人名下長江證券賬戶進行交易至2020年5月8日調查期間，“延長化建”單日買入金額在陳桂明控制使用的全部證券賬戶交易的126只股票(去除重復交易)中排名第二。上述情況顯示陳桂明使用“劉某花”證券賬戶交易“延長化建”的行為明顯異常，對此陳桂明未能作出合理說明，未能提供有力證據證明其并不知悉內幕信息，或者并沒有利用內幕信息從事證券交易。

行政處罰書指出，上述違法事實，有相關公司公告、文件、情況說明及協議，相關人員詢問筆錄、通訊記錄，證券賬戶資料，交易流水、銀行賬戶資料等證據證明，足以認定。

陜西證監局認為，陳桂明的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條“禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動”和第七十六條第一款“非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券”的規定，構成該法第二百零二條“非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券”所述的交易行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節及社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，陜西證監局決定：沒收陳桂明違法所得4163.88元，并處以5萬元罰款。

“資本市場是個必須講規則的地方，各個參與方必須遵守規則，市場才能公平公正。內幕信息知情人在內幕信息敏感期不得買入股票，其目的是讓證券交易參與者在相同的信息下決策買入，否則對于內幕信息的不知情者而言是有失公平的，所以嚴格處罰內幕交易是市場監管部門必須履行的職責。”夏小兵對《證券日報》記者表示，不管獲利多少，只要內幕信息知情人在敏感期內自己買入、建議他人買入或泄露信息致使他人買入，并且獲利，均構成內幕交易，必須受到相應的法律處罰。記者 殷高峰