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6月初，發改委發布《關于2019年國民經濟和社會發展計劃執行情況與2020年國民經濟和社會發展計劃草案的報告》(以下簡稱《報告》)，在加快國資國企和重點行業改革方面，《報告》提出，推動市場化債轉股增量擴面提質，引導金融資產投資公司(AIC)參與推進傳統產業市場化重組。

據記者了解，今年以來，已經有多家上市公司的市場化債轉股完成，公司資產負債率下降，產業結構更加合理。目前，市場化債轉股主要還是集中在央企和國企層面，以鋼鐵、煤炭、建筑等傳統行業為主。在實施方式上，上市公司大多為發股還債。

市場人士認為，民營企業的市場化債轉股還有很大空間。另外，再融資新規實施后，投資者退出風險降低，鎖定周期縮短，發行價折扣加大，也將提升上市公司債轉股對投資者的吸引力。

市場化債轉股

主要集中在央企和國企

據《證券日報》記者不完全統計，今年以來，中國船舶、中金黃金、華菱鋼鐵、中國動力等多家上市公司的市場化債轉股已經實施完成，上市公司財務狀況改善，資產負債率下降。

以中國船舶為例，公司采用的模式是發股還債，主要分兩步。首先，上市公司引入投資者對子公司增資，增資資金用于償還債務，上市公司和子公司的資產負債率均顯著下降。據中國船舶公告，此次債轉股前，公司資產負債率為69.36%，債轉股后，公司資產負債率降低為59.37%。

增資完成后，中國船舶再以發行股份購買資產的方式，購買投資者持有子公司的股權(除此之外，中國船舶還通過資產置換、發行股份購買了江南造船100%股權和中船防務兩家子公司絕大部分股權，此前3家公司均實施了增資)。今年4月1日，中國船舶發布公告稱，本次重組的標的資產均已完成交割過戶。公司稱，本次交易完成后，上市公司的產品業務范圍進一步拓展，新增軍用船舶造修相關業務，業務協同進一步加強，行業地位進一步鞏固，整體價值得到有效提升。

據中倫律師事務所研究，自2016年第二輪市場化債轉股實施以來，市場化債轉股的簽約金額、落地金額以及涉及的企業數量均穩步提升。尤其是在2019年下半年，相關數據增長迅猛。截至今年2月份，共有54家上市公司詳細披露了62項市場化債轉股項目(剔除只公布意向，無實質性具體交易內容的項目)。其中，國有企業參與的市場化債轉股項目共53項，占比85.5%，民營企業參與的共9項，占比為14.5%。考慮到民營企業在國民經濟中的作用和占比，民營企業的市場化債轉股無疑還有很大的提升空間。

財達證券固定收益融資總部經理劉政對《證券日報》記者表示，今年以來，上市公司披露的市場化債轉股項目中，國有企業依然占大多數，且從事傳統行業的如鋼鐵、煤炭領域的公司占大多數。

“目前，市場化債轉股已經成為企業降杠桿的有效措施。對于上市公司而言，債轉股可以有效降低上市公司資產負債率，控制財務費用;減輕標的公司或實際控制人的償還義務，同時可以增加企業注冊資本，或可達到改善股價的作用。”劉政表示。

再融資新規

增強上市公司債轉股吸引力

今年2月份，再融資新規落地，定價八折和鎖定期縮短，進一步增強了債轉股對投資者的吸引力，也為上市公司實施市場化債轉股提供助力。

一直以來，銀行設立的債轉股實施機構——金融資產投資公司是市場化債轉股的主力軍。“銀行參與債轉股是非常謹慎的，因為把債務轉成股權之后，對銀行的資本金消耗非常大，所以銀行的參與成本是非常高的。”國海證券研究所宏觀研究負責人樊磊對《證券日報》記者表示，再融資新規實施后，銀行獲得股權之后，鎖定期縮短，退出可能更加方便，在這種情況下，銀行參與債轉股的積極性可能提升。

嘉源律師事務所高級合伙人譚四軍表示，再融資新規實施后，上市公司市場化債轉股也具備了以非公開發行模式開展的條件。未來上市公司進行市場化債轉股除了發行股份購買資產的模式，還可以選擇以非公開發行股票的方式(鎖價發行方式)進行，即直接以非公開發行方式向投資者發行股份募集資金，將募集資金全部用于償還上市公司合并報表內的負債以降低負債率。相較于發行股份購買資產的模式，周期更短。

另外，吸引社會力量參與市場化債轉股，也是監管層一直以來鼓勵的方向。

中國銀行首席研究員宗良對《證券日報》記者表示，吸引社會力量參與，關鍵在于創造合適的政策和市場環境，通過合理的股權關系轉化，讓債轉股的市場參與者都能從中取得比較好的效益。“當然，這不是一蹴而就的，需要在長期發展中慢慢探索。”

“除了銀行的金融資產投資公司、保險公司和國有資本運營機構，一些大型民營企業也可以參與國企子公司、孫公司的債轉股，實現民營企業持有國企股權。另外，大型民企也可以通過各種股權轉化方式，讓國有企業進入。這樣，兩類公司都能按照市場化法治化的思路，優化公司的股權結構。”宗良表示。

劉政表示，社會力量的參與是債轉股市場化的必要環節，對國企混改、公司治理都有較大幫助。要想更好地吸引社會力量參與債轉股，首先，需要平等對待參與主體，目前，國企、民企、外資等各種所有制性質的投資者都可以參與債轉股，在此過程中市場、相關機構更應平等對待，各類企業平等競爭;其次，要繼續促進參與方式的多元化，多方面拓寬投資渠道，為投資者創造更多的機會。記者 吳曉璐