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4月16日，上海證券交易所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》(以下簡稱《業(yè)務(wù)指引》)，并自發(fā)布之日起施行。《業(yè)務(wù)指引》對戰(zhàn)略投資者、保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投、新股配售經(jīng)紀傭金、超額配售選擇權(quán)、發(fā)行定價配售程序等作出了明確規(guī)定和安排。

禁止利益輸送行為

科創(chuàng)板支持科創(chuàng)板發(fā)行人有序開展戰(zhàn)略配售，為此《業(yè)務(wù)指引》根據(jù)首次公開發(fā)行股票數(shù)量差異，限定了戰(zhàn)略投資者家數(shù)，從概括性要素與主體類別兩方面設(shè)置了條件資格，并明確禁止各類利益輸送行為。

業(yè)內(nèi)人士表示，在IPO發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者是境外資本市場的常見做法，有助于向市場表達戰(zhàn)略投資者對發(fā)行人的投資價值的肯定、增強其他投資者參與IPO發(fā)行的信心，緩解發(fā)行壓力、有利于股價的后市穩(wěn)定。

值得關(guān)注的是，境外市場也普遍對引入戰(zhàn)略投資者配售做出規(guī)定，如戰(zhàn)略投資者應(yīng)承諾按照首次公開發(fā)行確定的發(fā)行價格認購、獲得配售的股份應(yīng)設(shè)置鎖定期等，以及不得向戰(zhàn)略投資者進行利益輸送等規(guī)定。

科創(chuàng)板支持發(fā)行人有序開展戰(zhàn)略配售，《業(yè)務(wù)指引》在總結(jié)前期既有案例和境外市場相關(guān)規(guī)則的基礎(chǔ)上，明確了戰(zhàn)略投資者的數(shù)量、基本條件和資質(zhì)要求。

一是從概括性要素與主體類別兩方面設(shè)置了條件資格，規(guī)定了戰(zhàn)略投資者的條件和資質(zhì)要求，并明確禁止各類利益輸送行為。

二是進一步壓實發(fā)行人和中介機構(gòu)的責(zé)任，提高了戰(zhàn)略投資者的信息披露要求，以保證戰(zhàn)略配售公平公正，保障其他網(wǎng)上投資者和網(wǎng)下投資者的合法權(quán)益。要求發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當在詢價前向本所報備并在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者具體名單和承諾認購金額，要求主承銷商和律師就戰(zhàn)略投資者是否符合資質(zhì)要求、是否存在禁止性情形進行核查并披露專項核查意見。

設(shè)定24個月限售期

《業(yè)務(wù)指引》明確參與跟投的主體為發(fā)行人的保薦機構(gòu)依法設(shè)立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的另類投資子公司，使用自有資金承諾認購的規(guī)模為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%-5%的股票，具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定。明確跟投股份的鎖定期為24個月，期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他發(fā)行前股東所持股份。

據(jù)上交所相關(guān)人士介紹，“跟投”主體明確為保薦機構(gòu)或保薦機構(gòu)母公司依法設(shè)立的另類投資子公司，主要考慮其合規(guī)性、操作性、包容性三方面。其一，合規(guī)性。上述子公司中只有另類投資子公司投資的資金來源完全為自有資金，以其為實施主體符合相關(guān)要求。其二，操作性。據(jù)統(tǒng)計，目前境內(nèi)共98家保薦機構(gòu)，其中59家已設(shè)立另類投資子公司。其他絕大部分保薦機構(gòu)已申請設(shè)立另類投資子公司。其三，包容性。考慮到極個別保薦機構(gòu)因特殊原因無法以另類投資子公司形式跟投的情形，政策允許其通過中國證監(jiān)會和本所認可的其他方式跟投，同時遵守相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求。

上述負責(zé)人同時介紹，關(guān)于跟投規(guī)模，主要考慮資本約束效力、保薦機構(gòu)承受力和科創(chuàng)板健康發(fā)展需要之間的平衡，須堅持風(fēng)險收益匹配原則、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)原則。如果跟投制度產(chǎn)生系統(tǒng)性風(fēng)險，將不利于科創(chuàng)板市場發(fā)展和證券行業(yè)發(fā)展。經(jīng)征求意見和研究評估，市場主要機構(gòu)普遍認為跟投首次公開發(fā)行股票規(guī)模2%-5%較為合理。在2%-5%區(qū)間內(nèi)按發(fā)行規(guī)模分檔設(shè)定跟投股份比例，并規(guī)定單個項目的跟投金額上限，能夠避免跟投比例“一刀切”的弊端，減輕保薦機構(gòu)跟投大型IPO項目的資金壓力和市場波動風(fēng)險。

對于跟投股份設(shè)定24個月的限售期，主要基于以下考慮：其一，結(jié)合不同類別股份的限售安排，平衡保薦機構(gòu)的責(zé)任和義務(wù)。保薦機構(gòu)是以戰(zhàn)略投資者的身份參與跟投，但還承擔(dān)了核查把關(guān)責(zé)任。因此其鎖定期應(yīng)長于一般戰(zhàn)略投資者的12個月。同時，實際控制人對發(fā)行人應(yīng)承擔(dān)最高責(zé)任，因此保薦機構(gòu)的鎖定期應(yīng)短于實際控制人的36個月。三類主體的限售期應(yīng)保持一定間隔，以形成義務(wù)的有效區(qū)分。

其二，平滑跟投股份解禁數(shù)量，減少對市場的沖擊。由于證券公司的跟投并非主動投資，且對資本金形成了一定占用，因此預(yù)計股份解禁后會盡快減持股份。在此情況下，如果將限售期定為上市當年及其后一個或兩個完整會計年度，則每年初會出現(xiàn)大量跟投股票的集中解禁，對二級市場造成明顯沖擊。如果將限售期設(shè)定為固定時長并以公司上市日作為起始日期，則股份減持較為平緩。綜合以上考慮，對跟投股份，自上市之日起24個月內(nèi)不得減持的安排較為合理。

在業(yè)界看來，在科創(chuàng)板試行保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度，有利于改變行業(yè)生存狀態(tài)和價值鏈結(jié)構(gòu)，推動證券公司行業(yè)以投行業(yè)務(wù)為中心，打造核心競爭力。

從微觀上看，一是有利于發(fā)揮證券公司項目篩選功能，強化IPO質(zhì)量把關(guān)，減輕監(jiān)管層壓力。二是有利于發(fā)揮證券公司研究定價功能，平衡投資者與發(fā)行人利益，平衡IPO估值與公司長期投資價值，增強IPO定價和二級市場定價合理性。三是有利于形成證券公司資本補充的良性循環(huán)，建立證券公司“獲得資本回報、補充資本金、擴大證券公司業(yè)務(wù)”的業(yè)務(wù)格局，將證券公司資本變成市場“長錢”，增強行業(yè)直接融資服務(wù)能力。

從宏觀上看，此舉有利于實現(xiàn)“間接融資調(diào)結(jié)構(gòu)、直接融資提比重”的金融市場改革目標。IPO市場化發(fā)行將吸引一批優(yōu)質(zhì)上市資源進入資本市場，并帶動私募股權(quán)投資行業(yè)發(fā)展，有效支持民營、創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展，緩解其融資難融資貴問題;有利于引入證券公司資本及地方政府產(chǎn)業(yè)基金等“長錢”，吸引社保基金、保險資金、企業(yè)年金等“長錢”，構(gòu)建合理的資金結(jié)構(gòu);有利于迅速做大證券公司行業(yè)，充實證券公司資本，加快培養(yǎng)一批有競爭力的證券公司。基于資本約束、專業(yè)能力和法律責(zé)任，構(gòu)建以投行業(yè)務(wù)為中心的擔(dān)責(zé)機制有利于激活證券公司行業(yè)，改變同質(zhì)化競爭的市場格局，催生真正經(jīng)過市場洗禮、具備核心競爭力的世界級一流投資銀行。

引入新股配售經(jīng)紀傭金制度

為引導(dǎo)承銷商在定價中平衡兼顧發(fā)行人與投資者利益，促進一級市場投資者向更為專業(yè)化的方向發(fā)展，《業(yè)務(wù)指引》規(guī)定了承銷商向獲配股票的戰(zhàn)略配售者、網(wǎng)下投資者收取的傭金費率應(yīng)當根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況合理確定。

在業(yè)界看來，引入新股配售經(jīng)紀傭金的制度，有助于引導(dǎo)主承銷商在定價中兼顧發(fā)行人與投資者利益，平衡發(fā)行人和投資者的關(guān)系，加大對投資者的報價約束，促進一級市場投資者向更為專業(yè)化的方向發(fā)展。同時，也有助于承銷商形成服務(wù)投資者的理念、培養(yǎng)長期客戶、促進銷售能力。

根據(jù)香港市場經(jīng)驗，新股配售經(jīng)紀傭金收取比例為新股獲配金額的1%。考慮到科創(chuàng)板首次引進新股配售經(jīng)紀傭金制度，為進一步促進主承銷商自主決策、自主約定的理念，《業(yè)務(wù)指引》規(guī)定了承銷商向獲配股票的戰(zhàn)略配售者、網(wǎng)下投資者收取的傭金費率應(yīng)當根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況合理確定，傭金費率收取應(yīng)當遵守行業(yè)規(guī)范。

鼓勵向中長期投資者優(yōu)先配售

引導(dǎo)超額配售選擇權(quán)行為。設(shè)置超額配售選擇權(quán)(“綠鞋”)的主要作用是穩(wěn)定新股價格，能否達到預(yù)期效果與主承銷商的職業(yè)操守和業(yè)務(wù)能力密切相關(guān)。《業(yè)務(wù)指引》強化了主承銷商在“綠鞋”操作中的主體責(zé)任，對行使安排、全流程披露、記錄保留、實施情況報備等方面作出要求，并規(guī)定主承銷商不得在“綠鞋”操作中賣出為穩(wěn)定股價而買入的股票(“刷新綠鞋”)。

《業(yè)務(wù)指引》進一步細化了發(fā)行定價和配售程序，鼓勵發(fā)行人和主承銷商重視中長期投資者報價的理念，并鼓勵向中長期投資者優(yōu)先配售。

一是在網(wǎng)下詢價方面，明確發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當充分重視公募產(chǎn)品、社保基金、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金、保險資金和合格境外機構(gòu)投資者資金等六類對象長期投資理念，鼓勵對這6類產(chǎn)品合理設(shè)置具體參與條件，披露這6類產(chǎn)品剔除最高報價部分后剩余報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，引導(dǎo)其按照科學(xué)、獨立、客觀、審慎的原則參與網(wǎng)下詢價。

二是在網(wǎng)下發(fā)行配售方面，鼓勵優(yōu)先向公募產(chǎn)品、社保基金、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險資金優(yōu)先配售。向公募產(chǎn)品、社保基金、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險資金外的其他投資者進行分類配售的，還應(yīng)當保證合格境外機構(gòu)投資者資金的配售比例不低于其他投資者。(記者 朱寶琛)