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導讀

如果將十一長假前上會并過會的寧波水表(834980)計算在內(nèi)，近期新三板企業(yè)沖擊IPO將迎來一輪高潮。

10月10日，第十七屆發(fā)審委2018年第155次會議成為了新三板擬IPO企業(yè)的專場，兩家來自新三板的企業(yè)秦森園林(832196)和有友食品(831377)如期上會。

值得注意的是，近三家上會的新三板企業(yè)都具有非常典型的新三板特征，即都有或曾經(jīng)有過三類股東，上會前有眾多股東(其中很大一部分來自于新三板二級市場的交易)。

盡管三家企業(yè)并非全部成功過會，但這幾家企業(yè)沖擊IPO的過程說明新三板擬IPO企業(yè)受到新三板市場因素的影響正在減少，符合條件三板企業(yè)的擬IPO之路正在逐漸清晰起來。

各顯神通

說到新三板企業(yè)擬IPO跳不過去的一個話題仍是三類股東的問題，而秦森園林、有友食品以及寧波水表都有或曾經(jīng)有過三類股東，這三家公司清理或核查三類股東的做法基本上涵蓋了市場上主流的操作，可謂是各顯神通。

這三類做法分別是摘牌清理三類股東，穿透到底核查三類股東以及通過非交易過戶實現(xiàn)“三類股東”的清理。

“三家公司分別采用了不同的方式，而上會的最終結果來看三類股東也不構成影響，這也意味著這幾種路徑都得到了監(jiān)管層的認可。”新三板資深投資者黃璞10月10日對記者表示。

首先排隊超過1000天的有友食品，其采用的便是摘牌清理三類股東的做法。根據(jù)其2017年12月27日披露的招股書顯示，有友食品股東戶數(shù)401戶，其中含有大量“三類股東”，但公司掛牌期間并未增發(fā)，所以上述“三類股東”均為二級市場買入，合計持股比例約為0.44%。

公司在今年8月正式從新三板摘牌，市場推測摘牌的主要原因便是清理“三類股東”。事實上，摘牌清理“三類股東”已經(jīng)被多個成功上會的案例證明可行，也是目前較多企業(yè)的主流選擇，但也有如億童文教這樣因無法摘牌導致不能清理“三類股東”的案例。

第二種路徑則是按照證監(jiān)會的核查口徑進行穿透，寧波水表便是這類代表，招股書顯示，寧波水表股東總數(shù)為634名，其中，法人股26戶，包括西藏明曜聚富三號、融熠價值成長一號私募投資基金、融熠一號私募證券投資基金等8名三類股東，均為契約型基金，合計持有公司股份0.198%。

因為三類股東占比非常小，寧波水表并沒有采取直接清理，而是通過穿透核查的方式處理。根據(jù)穿透結果，8只基金下的份額持有人均可追溯至個人及公司。其中，海潤養(yǎng)老潤生一號私募證券投資基金穿透至第九層，股東構成為國務院。

但即便是這樣，記者了解到寧波水表“三類股東”穿透的工作量也十分驚人，例如，只有3000股的“海潤養(yǎng)老潤生一號私募證券投資基金”，竟然穿透了多達九層，占據(jù)了招股書多達7頁的篇幅。

類似寧波水表的情形也積累了數(shù)個案例，捷昌驅動(603583.SH)等幾家企業(yè)均是通過穿透核查的方式來解決“三類股東”問題的。

“就證監(jiān)會的要求來看，這種方式是最符合監(jiān)管要求的，但驚人的工作量和潛在三類股東不配合核查是這種路徑最大的障礙，因此也僅適用于部分企業(yè)來解決三類股東問題。”北京地區(qū)一家中型券商新三板研究負責人10月10日告訴記者。

新路徑顯現(xiàn)

第三種路徑便是秦森園林的選擇，即在不摘牌的情況下通過非交易過戶的通道來完成三類股東的清理。

特定事項協(xié)議轉讓，也叫非交易過戶，是全國股轉公司今年6月1日正式推出的，以方便上市公司收購新三板企業(yè)，但是一筆轉讓中，單家買方至少要買下公司5%的總股本。

具體來看，今年7月3日，秦森園林曾披露一筆特定事項協(xié)議轉讓，公司實際控制人秦同千將五名“三類股東”的持股全部回購，在不退市的情況下進行了清理工作。在秦森園林的案例中，秦同千從7家賣方手里買下一共5%的公司股權，為了湊數(shù)，除了5家是“三類股東”，剩下兩家都是實控人的一致行動人，其中，秦煥根是實控人的兄弟，上海森欣投資中心也受秦同千控制。

對于這種清理方式，中科沃土基金董事長朱為繹表示：“這是個新辦法，秦森園林不用摘牌，可以一心一意去清理‘三類股東’，如果摘牌，就要面臨所有異議股東，收購成本是非常大的。”

盡管秦森園林在今日的發(fā)審會上被否，但公司成功上會便意味著此前困擾新三板企業(yè)的“三類股東”問題已經(jīng)不是企業(yè)上會的困擾，因此一些企業(yè)借由“三類股東”問題掩蓋其他問題的行為需要投資者注意。(記者谷楓)