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鵬鼎控股負債109億5年分紅30億血親工業(yè)富聯(lián)接近破發(fā)

來源：中國經(jīng)濟網(wǎng) 發(fā)布時間：2018-08-10 09:17:47

編者按：7月10日，鵬鼎控股(深圳)股份有限公司(以下簡稱“鵬鼎控股”)首發(fā)申請獲得證監(jiān)會通過。鵬鼎控股招股書顯示，鵬鼎控股擬于深交所上市，公開發(fā)行不低于2.31億股，不超過6.93億股，募資總額約為54億元，保薦機構為華泰聯(lián)合證券。鵬鼎控股募集資金在扣除發(fā)行費用后，擬投資于“慶鼎精密電子(淮安)有限公司柔性多層印制電路板擴產(chǎn)項目”、“宏啟勝精密電子(秦皇島)有限公司高階HDI印制電路板擴產(chǎn)項目”。

2014年至2017年，鵬鼎控股實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1,539,766.96萬元、1,709,266.31萬元、1,713,844.17萬元和2,392,083.69萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為141,413.36萬元、152,602.38萬元、100,398.25萬元及190,960.97萬元。

鵬鼎控股上市前的資本運作可謂迅速，2017年2月，公司完成了一系列的資產(chǎn)重組，然后5月就完成了股改，10月便遞交了招股說明書。鵬鼎控股由富葵精密整體變更而來，富葵精密成立后，公司前后一共進行了10次增資及2次股權轉讓，最終的結局是，鵬鼎控股無實際控制人。

鵬鼎控股的業(yè)績背后，與其間接控股股東臻鼎控股不無關系。發(fā)審委要求鵬鼎控股結合臻鼎控股股權結構、章程及相關議事規(guī)則中關于董事提名及選舉的相關安排，說明未將鴻海集團而僅將臻鼎控股認定為發(fā)行人間接控股股東的依據(jù)及合理性。

鵬鼎控股與富士康工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)股份有限公司(簡稱“工業(yè)富聯(lián)”，代碼：601138.SH)是純純正正的“血親”。鵬鼎控股間接控股股東臻鼎控股的第一大股東，是鴻海精密工業(yè)股份有限公司(簡稱“鴻海集團”，臺灣證券交易所股票代碼：2317.TW)的全資子公司。

工業(yè)富聯(lián)控股股東為中堅企業(yè)有限公司(簡稱“中堅公司”)，鴻海集團持有中堅公司100%權益。

8月9日，工業(yè)富聯(lián)最低跌至14.80元，創(chuàng)掛牌以來新低，距離發(fā)行價13.77元已不遠。從6月13日的26.36元，回調到昨日最低價14.80元，不到兩個月市值蒸發(fā)2277.32億元。

2014年至2017年，鵬鼎控股應收賬款賬面余額分別為416,876.35萬元、317,591.74萬元、407,605.51萬元、665,124.12萬元，應收賬款賬面價值分別為416,487.97萬元、317,239.75萬元、407,222.61萬元、664,021.51萬元，應收賬款賬面價值占年度營業(yè)收入比重分別為27.05%、18.56%、23.76%、27.76%。

報告期內，鵬鼎控股存貨賬面價值分別為117,923.80萬元、117,441.88萬元、152,289.89萬元和243,166.22萬元，占流動資產(chǎn)比重分別為10.40%、13.34%和16.70%，呈逐年增加。

2014年至2017年，鵬鼎控股綜合毛利率分別為20.14%、19.59%、16.61%和17.97%。

鵬鼎控股負債總額持續(xù)增加。2014年至2017年，鵬鼎控股負債總額分別為691,306.78萬元、781,791.63萬元、824,605.13萬元、1,094,352.36萬元，資產(chǎn)負債率(合并)分別為44.78%、43.13%、44.72%、47.12%。

鵬鼎控股經(jīng)營性現(xiàn)金流年年滑坡。2014年至2017年，鵬鼎控股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額340,936.73萬元、292,408.67萬元、171,979.78萬元、167,296.09萬元。其中，2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額低于當年凈利潤190,960.97萬元。

鵬鼎控股未上市前多次分紅，累計現(xiàn)金分紅將達30億元。2014年至2017年，鵬鼎控股現(xiàn)金分紅金額(含稅)分別為6,776.02萬元、20,172.51萬元、45,938.04萬元、137,486.00萬元。

報告期內，鵬鼎控股每年都購買理財產(chǎn)品。2014年至2017年，鵬鼎控股資產(chǎn)托管及理財產(chǎn)品金額分別為141,190.00萬元、96,020.00萬元、107,500.00萬元、194,200.00萬元。

2015年至2017年，鵬鼎控股向關聯(lián)方銷售商品的金額分別221,260.23萬元、118,452.97萬元及156,653.41萬元，分別占同期同類交易的12.94%、6.91%及6.55%;向關聯(lián)方出售設備的交易金額分別為62.32萬元、7,332.84萬元及693.13萬元;鵬鼎控股向關聯(lián)方采購商品的金額分別為29,272.85萬元、38,277.97萬元及43,421.39萬元，分別占同期同類交易的比重為3.23%、3.64%及2.68%。

報告期內，鵬鼎控股共有9家境內子公司，2家境外子公司。2017年，9家境內子公司5家虧損，2家境外子公司1家虧損。

鵬鼎控股報告期內共發(fā)生14起違法違規(guī)情況。

環(huán)球網(wǎng)在報道中稱，鵬鼎控股披露的部分經(jīng)營信息，能夠發(fā)現(xiàn)很大疑點，指向該公司經(jīng)營邏輯不合理、甚至真實性存在重大疑點。鵬鼎控股在員工人數(shù)、生產(chǎn)型固定資產(chǎn)均出現(xiàn)顯著增加的條件下，產(chǎn)品產(chǎn)能卻出現(xiàn)明顯下降，這并不符合正常的生產(chǎn)型企業(yè)的經(jīng)營邏輯。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者向鵬鼎控股證券法務部發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未收到回復。

印制電路板生產(chǎn)企業(yè)擬于深交所上市

鵬鼎控股主要從事各類印制電路板的設計、研發(fā)、制造與銷售業(yè)務。鵬鼎控股專注于為行業(yè)領先客戶提供全方位PCB產(chǎn)品及服務，根據(jù)下游不同終端產(chǎn)品對于PCB的定制化要求，可以為客戶提供涵蓋PCB產(chǎn)品設計、研發(fā)、制造與售后各個環(huán)節(jié)的整體解決方案。按照下游應用領域不同，鵬鼎控股的PCB產(chǎn)品可分為通訊用板、消費電子及計算機用板以及其他用板等并廣泛應用于手機、網(wǎng)絡設備、平板電腦、可穿戴設備、筆記本電腦、服務器/儲存器及汽車電子等下游產(chǎn)品。

鵬鼎控股2016年凈利潤較2015年下降34.21%。根據(jù)招股書，2016年凈利潤下降的原因主要為：2016年的新產(chǎn)品采用更多高單價電子零件等原物料導致成本上漲較大，而同期下游客戶銷售不及預期，出貨量下滑，市場競爭激烈導致產(chǎn)品價格漲幅相對較小。

鵬鼎控股無實際控制人。

招股書顯示，鵬鼎控股的間接控股股東為臺灣上市公司臻鼎控股。臻鼎控股第一大股東為鴻海集團全資子公司Foxconn(FarEast)，報告期內鴻海集團無實際控制人;鴻海集團在臻鼎控股7名董事會成員中僅占一席，鴻海集團從未對臻鼎控股進行并表，僅對其進行權益法核算，臻鼎控股無實際控制人，所以鵬鼎控股亦無實際控制人。

鵬鼎控股擬于深交所上市，公開發(fā)行不低于2.31億股，不超過6.93億股，募資總額約為54億元，保薦機構為華泰聯(lián)合證券。鵬鼎控股募集資金在扣除發(fā)行費用后，擬投資于“慶鼎精密電子(淮安)有限公司柔性多層印制電路板擴產(chǎn)項目”、“宏啟勝精密電子(秦皇島)有限公司高階HDI印制電路板擴產(chǎn)項目”。

申請上市前不久秀財技：10次增資及2次股權轉讓

據(jù)股市動態(tài)分析報道，鵬鼎控股上市前的資本運作可謂迅速，2017年2月，公司完成了一系列的資產(chǎn)重組，然后5月就完成了股改，10月便遞交了招股說明書。

鵬鼎控股由富葵精密整體變更而來，而這次變更也僅僅是在2017年上半年完成，也就是說鵬鼎控股成立至今也僅僅是一年多的時間。而它的前身富葵精密則是在1999年4月成立，當時注冊資本金為210萬美元，由外商投資成立。富葵精密成立后，公司前后一共進行了10次增資及2次股權轉讓。其中，2016年11月進行了第二次股權轉讓，2016年12月進行了第八、九次增資，2017年2月進行了第十次增資。如此密集的股權變更行為，當然是為了上市而進行的，不少上市公司也有類似行為，但只要程序合規(guī)、定價公允，媒體也不會隨便質疑。但鵬鼎控股2017年5月股改之后還進行第十一次增資行為，那就讓人摸不著頭腦了。

2017年6月1日，鵬鼎控股召開2017年第二次臨時股東大會，同意兼善鵬誠、秋實興本、武漢成業(yè)聯(lián)、上海盛歌、兼善投資和毅富管理增資入股。此次增資按照公司2016年歸屬于母公司凈利潤的16倍市盈率作為投前估值確定本次增資價格為人民幣8.5元/股。6家公司投資者合計攜18.02億元入股，認繳2.12億股。由此，公司注冊資本由18.68億元增至20.80億元。對于增資原因，公司解釋為市場化對外融資，用于日常運營及擴大生產(chǎn)。而對于入股價格按照16倍市盈率商定，對于目前A股IPO普遍頂格23倍市盈率發(fā)行的市況，這批機構套利空間巨大，要知道鵬鼎控股4個月后就遞交了招股說明書。記者就定價是否公允的問題向鵬鼎控股發(fā)去采訪提綱，但截止發(fā)稿，仍未收到回復。

頻頻增資期間進行了兩次股權轉讓和一次股權轉回，最終的結局是，鵬鼎控股無實際控制人。從股權結構上看，鵬鼎控股的控股股東為美港實業(yè)，持股比例為73.75%，另一主要股東集輝國際為美港實業(yè)同一控制下的關聯(lián)方。美港實業(yè)系Coppertonede全資子公司，后者與集輝國際均為Monterey的全資子公司，Monterey是臻鼎控股的全資子公司。由此可見，鵬鼎控股被臻鼎控股實際控制。但招股書稱，臻鼎控股是一家上市公司，其第一大股東為鴻海集團全資子公司Foxconn，但鴻海集團在臻鼎控股7名董事會成員中僅占一席，且從未對其進行并表。所以，鵬鼎控股無實控人。

鵬鼎控股和工業(yè)富聯(lián)均植根于鴻海集團

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者了解，鵬鼎控股和工業(yè)富聯(lián)兩家公司控股股東背后的股東均指向鴻海集團。

鵬鼎控股的第一大股東為美港實業(yè)有限公司，持有73.75%公司股權。第二大股東集輝國際有限公司，持有公司7.1603%股份。

招股書顯示，美港實業(yè)系Coppertone之全資子公司，Coppertone和集輝國際均系Monterey之全資子公司，Monterey系臻鼎控股之全資子公司。

因此，鵬鼎控股的間接控股股東為臺灣上市公司臻鼎控股，而臻鼎控股的第一大股東為鴻海集團的全資子公司Foxconn(FarEast)。

5月23日，工業(yè)富聯(lián)在上交所刊登的招股說明書顯示，工業(yè)富聯(lián)的控股股東中堅公司，持有工業(yè)富聯(lián)41.14%的股份，并通過全資子公司深圳富泰華、鄭州鴻富錦間接持有27.99%的股份，合計控制工業(yè)富聯(lián)69.14%的股份。

而中堅公司為一家投資控股型公司，由鴻海集團間接持有其100%的權益。因鴻海集團不存在實際控制人，故工業(yè)富聯(lián)也不存在實際控制人。

發(fā)審委要求說明未將鴻海集團認定為間接控股股東的合理性

2018年4月13日，證監(jiān)會公布了鵬鼎控股首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見，部分問詢如下：

根據(jù)招股說明書披露：發(fā)行人與關聯(lián)方之間的經(jīng)常性關聯(lián)交易分為銷售產(chǎn)品、銷售設備、代墊費用、采購商品、接受服務、購買設備、委托加工及租賃服務，其中主要為發(fā)行人向鴻海集團(包括鴻海集團及其子公司)及其關聯(lián)方銷售PCB產(chǎn)品，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，發(fā)行人向鴻海集團及其關聯(lián)方銷售產(chǎn)品金額分別為598,479.11萬元、221,260.23萬元、118,452.97萬元及70,766.26萬元。同時報告期內發(fā)行人還與關聯(lián)方之間存在較多偶發(fā)性關聯(lián)交易。請發(fā)行人補充披露：(1)報告期內各類關聯(lián)交易的背景、交易額及占同類交易的比重、交易價格及確定依據(jù)、并與第三方市場價格進行比較說明是否具有公允性;(2)關聯(lián)資金拆借明細情況、利率水平及確定依據(jù)、利息支付情況及是否具有公允性;(3)減少關聯(lián)交易的措施、實施情況以及效果;(4)報告期內是否存在利用體外資金循環(huán)虛構采購、銷售情況，是否存在關聯(lián)方或潛在關聯(lián)方為發(fā)行人分攤成本、費用等情形，是否存在應披露未披露的關聯(lián)方、關聯(lián)交易、關聯(lián)方資金往來、非關聯(lián)方資金占用等情形，并說明關于資金管理、關聯(lián)交易、防止關聯(lián)資金占用的內控制度的建立及有效執(zhí)行情況。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表核查意見。

招股書披露，發(fā)行人之間接控股股東為臺灣上市公司臻鼎控股。臻鼎控股第一大股東為鴻海集團全資子公司Foxconn(FarEast)，報告期內鴻海集團在臻鼎控股7名董事會成員中僅占一席，鴻海集團從未對臻鼎控股進行并表，僅對其進行權益法核算，臻鼎控股無實際控制人，故發(fā)行人亦無實際控制人。請結合《適用意見第一號》，詳細分析論證公司無實際控制人的依據(jù);說明公司實際控制人最近三年是否發(fā)生重大變化。

請保薦機構、發(fā)行人律師對發(fā)行人設置多層境外持股架構的理由、持股的真實性、是否存在委托、信托持股或一致行動關系、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源等問題進行核查;持股架構復雜、發(fā)行人設置紅籌架構的理由缺乏說服力的，請說明未設置簡潔的持股架構的原因。

請保薦機構、發(fā)行人律師核查說明發(fā)行人是否與關聯(lián)方間存在顯失公允的關聯(lián)交易;發(fā)營業(yè)收入或凈利潤是否對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。請補充披露關聯(lián)交易的程序完備性(包括但不限于章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定、已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符、關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避、獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等)、定價公允性(包括但不限于定價依據(jù)是否符合市場定價、定價與第三方是否具有可比較性)、對公司獨立性的影響等。

2018年7月10日，第十七屆發(fā)審委2018年第97次會議召開，根據(jù)審核結果公告，發(fā)審委對鵬鼎控股提出如下問詢：

發(fā)行人目前存在多層境外持股架構。臻鼎控股為發(fā)行人的間接控股股東，鴻海集團全資子公司Foxconn(FarEast)持有臻鼎控股股份，鴻海集團持有廣宇科技股份有限公司股份。請發(fā)行人代表：(1)說明設置和保留多層控制關系的合理性和必要性，是否存在各種影響股權穩(wěn)定性的相關約定或其他安排;(2)結合臻鼎控股股權結構、章程及相關議事規(guī)則中關于董事提名及選舉的相關安排，說明未將鴻海集團而僅將臻鼎控股認定為發(fā)行人間接控股股東的依據(jù)及合理性;(3)從產(chǎn)品技術、工藝、用途、可替代性、原材料及供應商、目標客戶、市場差別等方面，說明廣宇科技及鴻海集團控制的其他企業(yè)與發(fā)行人是否存在競爭關系，是否對發(fā)行人產(chǎn)生不利影響;(4)說明發(fā)行人有何具體措施避免可能產(chǎn)生的利益沖突，如何維護發(fā)行人的利益。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

報告期發(fā)行人與關聯(lián)方之間存在經(jīng)常性關聯(lián)交易和偶發(fā)性關聯(lián)交易。請發(fā)行人代表說明：(1)報告期內各類關聯(lián)交易的背景、交易額及占同類交易的比重;(2)經(jīng)常性關聯(lián)交易的必要性、關聯(lián)交易的決策機制、定價原則;(3)關于資金管理、防止關聯(lián)資金占用內控制度的建立及執(zhí)行情況，以及規(guī)范及減少關聯(lián)交易的措施、實施情況以及效果。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

報告期內，發(fā)行人前五大客戶銷售收入占比較高，其中蘋果公司是發(fā)行人第一大客戶和主要供應商，發(fā)行人對其銷售占比呈逐年上升趨勢。請發(fā)行人代表說明：(1)客戶集中度高的原因及合理性，是否與行業(yè)經(jīng)營特點一致;(2)發(fā)行人與蘋果公司合作的歷史、業(yè)務穩(wěn)定性及可持續(xù)性，相關交易的定價原則及公允性，是否存在重大不確定性風險;(3)發(fā)行人下游品牌客戶調整PCB供應鏈管理及采購模式的原因及合理性;(4)發(fā)行人與重大客戶是否存在關聯(lián)關系，發(fā)行人的業(yè)務獲取方式是否影響獨立性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2016年發(fā)行人收入和凈利潤均下滑，2017年收入和凈利潤大幅回升。請發(fā)行人代表說明：(1)報告期主要產(chǎn)品收入波動，尤其是2017年度收入大幅增長的原因及合理性;(2)報告期通訊用板毛利率先降后升，消費電子及計算機用板毛利率逐年提高，毛利率與同行業(yè)可比上市公司存在差異的原因及合理性;(3)2016年凈利潤同比下滑，2017年同比增長的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

發(fā)行人工廠直出模式的收入確認方式為工廠出貨日期加預估物流運轉天數(shù)確認收入。請發(fā)行人代表說明：(1)工廠直出模式的收入確認方式與相關合同的約定是否相符，該收入確認時點是否實現(xiàn)了產(chǎn)品所有權上的主要風險和報酬的轉移，是否與同行業(yè)可比上市公司收入確認政策存在差異;(2)報告期內客戶簽收情況與收入確認標準是否存在不一致情形，收入實際確認情況與其收入確認標準是否一致。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

大客戶依賴隱憂與富士康母公司鴻海集團聯(lián)系緊密

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道報道，鵬鼎控股雄厚的業(yè)績背后，與其間接控股股東臻鼎控股不無關系，而后者則與富士康母公司鴻海集團聯(lián)系緊密。

招股說明書顯示，鵬鼎控股第一大股東為美港實業(yè)，其持有73.75%公司股權。美港實業(yè)的股東層穿透后，為臺灣上市公司臻鼎控股旗下公司，后者的第一大股東則是鴻海集團旗下全資子公司Foxconn(FarEast)。

其實，鴻海集團一直是鵬鼎控股重要的客戶之一。

數(shù)據(jù)顯示，2015-2017年，鴻海集團與鵬鼎控股發(fā)生銷售收入分別為20.27億元、9.32億元、12.99億元，銷售占比則分別為11.86%、5.44%和5.43%，呈現(xiàn)出一定程度的下滑趨勢。

與鴻海集團相比，蘋果公司(AAPL.O)則是鵬鼎控股不折不扣的第一大客戶。

2015-2017年，蘋果公司與鵬鼎控股發(fā)生銷售收入分別為92.14億元、105.10億元和151.42億元，銷售占比分別是53.91%、61.32%和63.30%，呈現(xiàn)逐年遞增趨勢。

關聯(lián)交易頻繁

報告期內，鵬鼎控股與關聯(lián)方之間的經(jīng)常性關聯(lián)交易分為銷售商品、銷售設備、采購商品、接受服務、租賃運輸工具、購買設備、委托加工服務、租賃服務、環(huán)保服務及代墊款項共九類。

2015年至2017年，鵬鼎控股向關聯(lián)方銷售商品的金額分別221,260.23萬元、118,452.97萬元及156,653.41萬元，分別占同期同類交易的12.94%、6.91%及6.55%。

鵬鼎控股向關聯(lián)方出售設備的交易金額分別為62.32萬元、7,332.84萬元及693.13萬元，其中2016年交易金額較大，系因鵬鼎控股向碁鼎科技出售7,192.83萬元設備所致。

鵬鼎控股向鴻海集團及其關聯(lián)方采購連接器、金鹽、低值易耗品等原物料，鵬鼎控股向關聯(lián)方采購商品的金額分別為29,272.85萬元、38,277.97萬元及43,421.39萬元，分別占同期同類交易的比重為3.23%、3.64%及2.68%，其中連接器及金鹽采購金額占同期關聯(lián)采購金額的80%左右。

鵬鼎控股與關聯(lián)方之間發(fā)生的接受服務及租賃運輸工具交易主要是鴻海集團向鵬鼎控股提供物流、IT、出租少量運輸車輛服務。2015年、2016年及2017年，上述兩類交易合計金額分別為5,592.39萬元、5,869.04萬元及4,389.10萬元，交易金額相對較小，分別占發(fā)行人同期接受服務及租賃運輸工具總額的7.45%、9.34%及6.08%。

鵬鼎控股向關聯(lián)方采購的設備金額分別為21,178.08萬元、13,500.83萬元及15,875.06萬元，占同期同類交易的22.32%、12.03%及8.09%，其中向陽程科技采購設備的金額分別為11,359.19萬元、8,368.63萬元及12,571.28萬元，占同期向關聯(lián)方購買設備金額的53.64%、61.99%及79.19%。

2016年及2017年，鵬鼎控股存在向富誠工業(yè)采購委托加工服務的情形，上述委托加工的金額分別為65,928.68萬元及14,569.89萬元。

2017年鵬鼎控股向關聯(lián)方提供的租賃服務是發(fā)行人將廠區(qū)內原物料倉的部分位置租賃給關聯(lián)方并收取72.53萬元租賃費。

鵬鼎控股與關聯(lián)方之間的環(huán)保服務及代墊款項交易金額分別為36.65萬元、5,929.27萬元及4,972.42萬元。

鵬鼎控股與關聯(lián)方之間偶發(fā)性關聯(lián)交易中存在資金拆借情況：

2015年，IRIS(臻鼎控股全資子公司)向FAT(臻鼎控股全資子公司)借款2,400萬美元(折合人民幣14,945.93萬元)，并分別于2015年及2016年償還上述短期借款;IRIS分別于2015年及2016年向FAT支付利息24.48萬美元(折合人民幣154.38萬元)及23.49萬美元(折合人民幣157.75萬元)。

2015年及2016年，臻鼎控股向IRIS支付前期借款利息21.29萬美元(折合人民幣134.27萬元)及24.40萬美元(折合人民幣163.82萬元)，并于2016年償還前期借款2,000萬美元(折合人民幣13,430.60萬元)。上述資金拆借明細情況如下：

2017年底應收賬款66.51億元占營業(yè)收入比重逐年上升

2016年末，公司應收賬款余額比2015年末增加90,013.77萬元，增長28.34%，主要是因為下游品牌客戶于2016年三季度發(fā)布的新產(chǎn)品深受消費者歡迎，該產(chǎn)品出貨量上升使得公司四季度訂單及銷售額增加導致年底應收賬款增加。

2017年末，公司應收賬款余額比2016年末增加257,518.61萬元，增長63.18%，主要原因為下游客戶2017年下半年需求增加，且公司進一步擴大與下游客戶的合作，導致公司四季度營業(yè)收入同比大幅增加，應收賬款隨之大幅增加。

鵬鼎控股顯示，應收賬款分別占各期營業(yè)收入的比重占比較大且逐年提升，主要原因為：①公司客戶主要為國際知名電子品牌廠商、EMS廠商及模組廠，這些客戶大部分為上市公司，具有良好的信用，能在公司給予的2-3個月的信用期內按時付款。發(fā)行人報告期各期末應收賬款主要由四季度銷售收入形成。

②公司的產(chǎn)品主要應用于手機、平板電腦、可穿戴設備、筆記本電腦等通訊電子、消費電子及計算機領域。該等產(chǎn)品需求受節(jié)假日及人們消費習慣的影響呈現(xiàn)出一定的季節(jié)性，一般上半年為產(chǎn)品銷售淡季，下半年為產(chǎn)品銷售旺季，因此公司收入具有明顯的季節(jié)性特征，2015年-2017年公司四季度營業(yè)收入占當期收入的比重分別為30.75%、40.30%及43.85%。由于期末應收賬款主要由四季度收入形成且報告期內各年第四季度收入占全年收入的比重逐年增加，導致應收賬款占營業(yè)收入的比重呈逐年上升趨勢。

2017年底存貨24.32億元庫存商品占比最高

2014年至2017年，鵬鼎控股存貨賬面價值分別為117,923.80萬元、117,441.88萬元、152,289.89萬元和243,166.22萬元，占流動資產(chǎn)比重分別為10.40%、13.34%和16.70%，呈逐年增加。

報告期各期末，公司存貨由原材料、在產(chǎn)品、庫存商品和自制半成品構成，其中庫存商品占比最高，2015年末、2016年末及2017年末，庫存商品占存貨總金額的比例分別為46.53%、52.76%和59.66%。

公司表示，庫存商品占比較高主要是因為公司大部分產(chǎn)品以HUB倉的模式向客戶交貨。在HUB倉模式下，公司需根據(jù)客戶需求及訂單備貨并組織生產(chǎn)，生產(chǎn)完工并檢驗合格后，公司先將完工產(chǎn)品運送至指定的HUB倉，在客戶從HUB倉提貨之前，該貨物屬于公司的庫存商品，當客戶根據(jù)自身需求從HUB倉提貨后，貨物才轉移給客戶，該筆銷售完結。因此，在這種交易模式下，公司會在HUB倉中長期保持一定的庫存以備客戶隨時提貨，導致庫存商品較高。

報告期各期末，HUB倉模式下庫存商品的金額及占比如下：

毛利率回落仍高于同行上市公司毛利率均值

2014年至2017年，鵬鼎控股綜合毛利率分別為20.14%、19.59%、16.61%和17.97%。

公司表示，2016年公司綜合毛利率較2015年出現(xiàn)一定幅度下降，主要是因為公司2016年的主要產(chǎn)品根據(jù)客戶需求使用了更多高單價電子零件等原物料導致成本漲幅較大，而同期下游主要客戶的終端產(chǎn)品銷售不及預期，市場競爭激烈導致公司產(chǎn)品價格漲幅相對較小;2017年受下游主要客戶需求增長以及鵬鼎控股產(chǎn)能利用率提高、產(chǎn)品結構進一步優(yōu)化等因素影響，鵬鼎控股高毛利產(chǎn)品銷售占比提高，綜合毛利率較2016年上升。

招股書提醒，公司毛利率水平受行業(yè)發(fā)展狀況、客戶結構、產(chǎn)品價格、原材料價格、員工薪酬水平、產(chǎn)品良率、產(chǎn)能利用率等多種因素的影響。如果上述因素發(fā)生持續(xù)不利變化，將有可能導致公司毛利率持續(xù)下降，從而對公司盈利狀況造成不利影響。

2015年、2017年鵬鼎控股綜合毛利率高于同行業(yè)上市公司均值，2015年至2017年，同行業(yè)上市公司綜合毛利率均值分別為16.19%、16.80%、17.85%。

負債總額持續(xù)增加2017年底負債109億元

2014年至2017年，鵬鼎控股負債總額分別為691,306.78萬元、781,791.63萬元、824,605.13萬元、1,094,352.36萬元，資產(chǎn)負債率(合并)分別為44.78%、43.13%、44.72%、47.12%。

報告期內，公司負債總額持續(xù)增加，2016年末公司負債總額較2015年末增加42,813.50萬元，增長5.48%，主要是因為公司在長期借款減少的情況下，下半年為滿足業(yè)務需求加大采購及進行同一控制下企業(yè)合并導致應付賬款及其他應付款等經(jīng)營性負債有所增加。2017年末公司負債總額較2016年末增加269,747.23萬元，增長32.71%，主要是為滿足業(yè)務快速發(fā)展的需求，公司增加短期借款以及第四季度受下游客戶需求增長的影響，公司加大采購及生產(chǎn)導致應付賬款同比大幅增加。

報告期內，鵬鼎控股短期借款分別為18,443.56萬元、219,500.60萬元、193,724.20萬元、345,976.28萬元、占負債總額的2.67%、28.08%、23.49%、31.61%。

鵬鼎控股短期借款主要為信用借款，2017年末公司短期借款較2016年末增加152,252.08萬元，增長78.59%，主要系公司業(yè)務量大幅增加，導致對運營資金的需求有所增加，因此公司增加短期借款。截至2017年12月31日，公司不存在逾期未還的信用借款。

2015年末銀行質押借款125,526.62萬元系由定期存款125,526.62萬元作為擔保;2016年末銀行質押借款59,373.73萬元系由定期存款59,373.73萬元作為擔保。

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額逐年降低

2014年至2017年，鵬鼎控股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額340,936.73萬元、292,408.67萬元、171,979.78萬元、167,296.09萬元。

其中，2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額低于當年凈利潤190,960.97萬元。

鵬鼎控股表示，2016年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額較2015年減少120,428.89萬元，一方面是因為2016年公司凈利潤比2015年減少52,204.13萬元，另一方面是因為稅務局系統(tǒng)升級導致發(fā)行人當期出口退稅申報及核銷延后，當期收到的出口退稅比2015年減少22,975.21萬元左右。

2017年凈利潤較2016年增加90,562.72萬元，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額較2016年減少4,683.69萬元，主要是因為公司四季度營業(yè)收入同比大幅增加，產(chǎn)生的應收賬款較大，在年底尚未到期收回，導致銷售商品產(chǎn)生的現(xiàn)金流入未大幅增加。

未上市前大手筆：5年分紅30億元

2018年4月9日，鵬鼎控股召開2017年年度股東大會，審議通過了《關于公司2017年度利潤分配預案的議案》，決定擬以目前的總股本2,080,287,734股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.45元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣936,129,480元。截至招股書簽署日，即2018年4月16日，上述股利分配尚未實施完畢。

2017年底持有近20億元理財產(chǎn)品

鵬鼎控股表示，報告期內，公司為加強暫時閑置資金的管理，購買一定量的理財產(chǎn)品，該理財產(chǎn)品主要為1年期以內的低風險、高流動性產(chǎn)品，到期后公司均按期贖回，未發(fā)生任何損失。

報告期內，鵬鼎控股貨幣資金余額有一定波動，分別為175,448.19萬元、508,824.57萬元、327,014.64萬元、221,416.53萬元。

2016年末貨幣資金較2015年末減少181,809.93萬元，降幅達35.73%，主要是因為公司購置機器設備等固定資產(chǎn)支付大量現(xiàn)金，此外，為加強現(xiàn)金管理公司購買了部分理財產(chǎn)品，導致投資活動產(chǎn)生大額的現(xiàn)金凈流出，與此同時，公司償還大額長期借款導致籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金凈流出，上述兩項活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流出大于經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流入。

2017年末貨幣資金較2016年末減少105,598.11萬元，主要有以下三方面原因：其一，隨著市場規(guī)模的擴大及客戶需求的不斷增加，為擴大經(jīng)營規(guī)模、推動技術升級換代、提高生產(chǎn)自動化水平，2017年公司持續(xù)加大投資購買大量設備，導致大額現(xiàn)金支出;其二，2017年公司對股東現(xiàn)金分紅以及現(xiàn)金支付2016年同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權收購對價款;其三，為加強現(xiàn)金管理，公司使用部分現(xiàn)金購買短期理財產(chǎn)品。

募資擴產(chǎn)產(chǎn)能利用率尚不充足

2014年至2017年，鵬鼎控股產(chǎn)能利用率分別為80.65%、82.19%、74.98%、85.13%。

鵬鼎控股募集資金投資項目主要為“慶鼎精密電子(淮安)有限公司柔性多層印制電路板擴產(chǎn)項目”以及“宏啟勝精密電子(秦皇島)有限公司高階HDI印制電路板擴產(chǎn)項目”。

鵬鼎控股表示，公司本次各募集資金投資項目，與公司現(xiàn)有業(yè)務關系高度相關。

慶鼎精密電子(淮安)有限公司柔性多層印制電路板擴產(chǎn)項目，基于公司已有生產(chǎn)工藝和慶鼎精密的業(yè)務基礎，在慶鼎精密對柔性多層印制電路板生產(chǎn)線進行擴產(chǎn)，產(chǎn)品主要面向智能手機、平板電腦、可穿戴設備等消費電子領域。本項目產(chǎn)品為柔性多層印制電路板(FPC精密組件)。項目建成后，新建FPC生產(chǎn)線年產(chǎn)能133.8萬平方米(1,440萬平方英尺)。

宏啟勝精密電子(秦皇島)有限公司高階HDI印制電路板擴產(chǎn)項目，基于公司已有技術和業(yè)務基礎，新建高階HDI印制電路板智能制造生產(chǎn)線年產(chǎn)能33.4萬平方米(360萬平方英尺)。本項目建成后，實現(xiàn)高階HDI印制電路板的批量生產(chǎn)，線寬/線距(L/S)為30/30μm，孔徑范圍為60-90μm。本項目新增高階HDI印制電路板產(chǎn)能33.4萬平方米(360萬平方英尺)，通過強化全流程控制優(yōu)化制造成本，提高生產(chǎn)流程的互相協(xié)作和智能化水平，從而提高最終產(chǎn)品的良率，為下一步向10/10μm制程批量化生產(chǎn)打下堅實的基礎。

經(jīng)營邏輯性難自圓其說存重大疑點

據(jù)環(huán)球網(wǎng)報道，根據(jù)招股書第182頁披露的數(shù)據(jù)顯示，鵬鼎控股的產(chǎn)品產(chǎn)能在報告期內逐年降低，分別為605.81萬平方米、561.28萬平方米和543.76萬平方米，累計降幅達10%;而與此同時，招股書第400頁披露該公司的機器設備類固定資產(chǎn)原值則從2015年末的64.39億元增加到2017年末的81.42億元，員工總人數(shù)也從2015年的23122人大幅增加至2017年末的40539人、增幅高達近75%。

也即該公司在員工人數(shù)、生產(chǎn)型固定資產(chǎn)均出現(xiàn)顯著增加的條件下，產(chǎn)品產(chǎn)能卻出現(xiàn)明顯下降，這并不符合正常的生產(chǎn)型企業(yè)的經(jīng)營邏輯。

對此，鵬鼎控股給出的解釋為：“公司產(chǎn)品為定制化生產(chǎn)，產(chǎn)能需考慮各產(chǎn)品結構、工藝技術、制造流程、瓶頸工段、板層迭板(例如:單雙面板及多層板)、設備狀況等因素。報告期內，公司產(chǎn)品趨于高端化其板層迭板提高、制程點增加且時間長，故產(chǎn)能呈現(xiàn)逐步下降趨勢。”

但是詳細分析后卻可以發(fā)現(xiàn)，鵬鼎控股的回復解釋難以自圓其說、并不足以為據(jù)。在正常的經(jīng)營邏輯下，如果鵬鼎控股的產(chǎn)品“迭板提高、制程點增加且時間長”，就對應著加工難度、加工成本的提高;至少在產(chǎn)品產(chǎn)能減少的基礎上，新增的上萬名員工的人力成本，就會被均攤到每件產(chǎn)品當中?？傊?，這都會造成鵬鼎控股產(chǎn)品的單位生產(chǎn)成本，尤其是單位生產(chǎn)成本中包含的人工及制造成本出現(xiàn)顯著增加。

事實卻并非如此。根據(jù)招股書第423頁披露，鵬鼎控股的主營產(chǎn)品主要包括“通訊用板”和“消費電子及計算機用板”，其中“通訊用板”2017年銷售單價為5590.42元/平方米，較2016年的4949.9元/平方米增長了12.94%，但與此同時此項產(chǎn)品的毛利率也從2016年的16.29%提高到2017年的17.62%，由此計算此類型產(chǎn)品的單位生產(chǎn)成本變化極小、并未體現(xiàn)出單位生產(chǎn)成本的增長。由此判斷，存在“迭板提高、制程點增加且時間長”的產(chǎn)品并非是“通訊用板”。

再繼續(xù)來看“消費電子及計算機用板”這項細分產(chǎn)品，2017年銷售單價為3823.47元/平方米，較2016年的2835.22元/平方米增長了34.86%;同時此項產(chǎn)品的毛利率也從2016年的17.41%提高到2017年的19.07%，由此計算，此項產(chǎn)品2016年和2017年的單位生產(chǎn)成本分別為2341.61元/平方米和3094.33元/平方米、同比增長了32.14%。

但是考慮到招股書第196頁披露鵬鼎控股的產(chǎn)品成本構成中，原材料成本比重從2016年的59.62%提高到2017年的68.90%，對應著這兩年中單位生產(chǎn)成本中的原材料成本分別為1396.07元/平方米和2132元/平方米;剔除原材料漲價及消耗所帶來的成本增加因素后，歸集到人工及制造成本的單位成本則分別為945.54元/平方米和962.34元/平方米，在2017年并未出現(xiàn)明顯增加。

很顯然這與鵬鼎控股所解釋的、在員工人數(shù)大幅增加的同時產(chǎn)品產(chǎn)能卻趨于下降的原因，是無法相契合的，這很難令人相信該公司所做出的解釋的合理性，進而加大對該公司經(jīng)營邏輯的質疑。

子公司半數(shù)虧損

報告期內，鵬鼎控股共有9家境內子公司，2家境外子公司。2017年，9家境內子公司5家虧損，2家境外子公司1家虧損。