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財聯(lián)社記者獨家獲得的一份萬達商管股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案(下稱“轉(zhuǎn)讓方案”)顯示，萬達商管股東之一的謙翌德閏股權(quán)投資基金公司，近日計劃以10.8億元轉(zhuǎn)讓萬達商管不超過1800萬股股權(quán)，每股估值為60元。

謙翌德閏投資擬轉(zhuǎn)讓標的為上海嘉沂企業(yè)管理合伙企業(yè)，上海嘉沂在2016年以45.37元每股獲得大連萬達商管老股1800萬股。

“轉(zhuǎn)讓與萬達商管的對賭協(xié)議無關(guān)。”謙翌德閏投資一位內(nèi)部人士向記者表示，主要是因為有好項目要投資。但會看價格，不合理的話不會轉(zhuǎn)讓萬達股份，因為自有資金又不急。

投資收益偏低

據(jù)財聯(lián)社了解，謙翌德閏投資于2016年通過老股轉(zhuǎn)讓方式持有萬達商管共計2700萬股。

“為了提高整體投資回報率，謙翌德閏投資意欲轉(zhuǎn)讓不超過1400萬股萬達商管股權(quán)，在受讓方意愿強烈且出價合理的情況下，最多不超過1800萬股。”上述轉(zhuǎn)讓方案稱。

轉(zhuǎn)讓方案還顯示，謙翌德閏投資近期獲得較多具有成長潛力的股權(quán)投資項目，可以獲取較高回報。而萬達商管屬于穩(wěn)健型投資項目，預(yù)期在A股上市后市盈率為20-30倍左右，投資回報率為1-3.5倍;而同期謙翌德閏投資的精銳教育項目，2018年9月即可退出，當前投資回報率高達4倍。

“可以說是這家股東對于萬達商管的回報率不太滿意，所以有計劃退出這筆投資轉(zhuǎn)向其它標的，以獲取更高的投資收益。從萬達商管的回報率來看，穩(wěn)健型投資者會比較滿意，但頭部機構(gòu)有好項目就會覺得略低。”一位熟悉萬達的機構(gòu)人士向財聯(lián)社記者分析。

據(jù)了解，上海嘉沂于2016年12月以45.37元每股獲得大連萬達商管老股1800萬股。在本次轉(zhuǎn)讓計劃中，謙翌德閏投資預(yù)計萬達商管2018年度的每股收益為6.0元，按10倍市盈率為每股60元，因此，上海嘉沂擁有的萬達商管股權(quán)總值為10.8億元。

上述謙翌德閏投資內(nèi)部人士表示，萬達商業(yè)是一家優(yōu)質(zhì)公司，商業(yè)地產(chǎn)也是轉(zhuǎn)型方向，在政府嚴控房價的情況下，萬達相對于其他地產(chǎn)公司更加穩(wěn)健。

值得關(guān)注的是，轉(zhuǎn)讓協(xié)議也提示了相關(guān)風險：萬達商管未能按照預(yù)期上市，若萬達商管房地產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離不及預(yù)期，未能3年內(nèi)實現(xiàn)A股上市，且由于其他考慮未去海外上市，則LP投資者僅能獲得6%每年的固定回報(扣除管理費后)。此外，若萬達商管業(yè)績不達預(yù)期，在保守估計下，萬達商管僅能在2019年獲得1倍回報。

不過在財聯(lián)社電報發(fā)布相關(guān)消息后，謙翌德閏投資方面回應(yīng)稱，之前公司內(nèi)部討論時，出售(萬達相關(guān)股份)是一個會議提案，但考慮到市場環(huán)境和萬達本身的優(yōu)勢，最終沒有通過這個提案。

與萬達上市對賭協(xié)議無關(guān)

財聯(lián)社獨家電報發(fā)布后，有媒體報道稱，謙翌德閏轉(zhuǎn)讓股份是因為萬達商管回A對賭協(xié)議大限將至，意欲尋求接盤方。

對此，謙翌德閏投資內(nèi)部人士告訴財聯(lián)社記者，轉(zhuǎn)讓事宜與萬達上市的對賭協(xié)議無關(guān)，因為對賭協(xié)議已經(jīng)由騰訊、蘇寧等接盤。

2014年12月23日萬達商業(yè)在香港聯(lián)交所上市(股票代碼03699.HK)。2016年9月27日，萬達商業(yè)自香港聯(lián)交所退市，并于2018年2月更名為大連萬達商業(yè)管理集團股份有限公司。

從港股退市時，萬達集團董事長王健林簽訂了一份對賭協(xié)議。萬達集團約定萬達商業(yè)要在2018年8月31日前登陸A股市場，若未能實現(xiàn)這一目標將以每年12%的單利向A類投資人回購全部股權(quán)，以每年10%的單利向B類投資人回購全部股權(quán)。

“2018年1月騰訊聯(lián)合蘇寧、京東、融創(chuàng)投資340億元人民幣，收購了萬達商管約14%的股份，每股作價53.65元。在萬達引入新的戰(zhàn)略投資者購買了退市股份后，就不存在對賭協(xié)議了。”一位接近萬達的人士表示。

按照當初的要約安排，萬達商業(yè)H股私有化的全部股份約為14.39%。而在騰訊等機構(gòu)入股后，其投資將完全為對賭協(xié)議買單。按照當時的公告，萬達商業(yè)H股要約總成本為344.5億元，這與騰訊等機構(gòu)增資的規(guī)模相當。

根據(jù)蘇寧云商、融創(chuàng)等公司購買萬達商管股份的公告，蘇寧云商等將首先購買萬達商業(yè)H股退市時引入的退市投資人擬出售的其所持有的萬達商業(yè)股份 (下稱“退市股份”)，在購買退市股份之外仍有剩余的，則公司應(yīng)與萬達集團簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將剩余的投資款全部用于購買萬達集團轉(zhuǎn)讓的持有萬達商業(yè)部分股份。

在上述交易中，萬達商業(yè)和萬達集團承諾，將盡最大努力，在2023年10月31日之前今早完成萬達商業(yè)的合格上市。此外，萬達商業(yè)不可以更改其主營業(yè)務(wù)，2019年租金凈收益要達到190億元，如果低于這個數(shù)據(jù)，投資方有權(quán)要求萬達給予現(xiàn)金補償。此外，投資方在2021年12月31日或萬達商業(yè)合格上市前，投資方購買的股份不得向關(guān)聯(lián)方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓。

萬達集團方面曾表示，引入騰訊、蘇寧等合作是長期戰(zhàn)略投資，并不是5年上市“對賭”協(xié)議，只不過是簽訂了各方努力實現(xiàn)萬達商管上市的目標時間而已。即使5年萬達商管無法上市，也不存在任何回購條款，此次合作協(xié)議和香港H股退市的協(xié)議性質(zhì)完全不同。

此外，財聯(lián)社記者還獲悉，2017年萬達商管投資損失高達72.78億元，與2016年獲益23.44億元形成較大差異。造成高額損失的主因是處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生損失87.03億元。2017年萬達商管持有待售資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值損失14.28億元，遠高于2016年的3.08億元，損失主要因為萬達向融創(chuàng)中國、廣州富力、天津引領(lǐng)轉(zhuǎn)讓文化旅游項目公司股權(quán)和酒店資產(chǎn)權(quán)益，截至2017年底尚未完成股權(quán)交割等。

“鑒于萬達商管重回正軌，其資產(chǎn)減值損失與投資收益部分將于2018年回歸正常水平。”上述轉(zhuǎn)讓方案稱。(李潔)