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海航集團(tuán)國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)海航基礎(chǔ)(600515.SH)擬置入集團(tuán)旗下的一項(xiàng)資產(chǎn)，不過(guò)，該資產(chǎn)業(yè)績(jī)穩(wěn)定性及估值遭到了一些質(zhì)疑。

根據(jù)海航基礎(chǔ)此前發(fā)布的公告，公司計(jì)劃以103.81億元的總價(jià)收購(gòu)海航金融一期有限公司(下稱海航金融一期)100%股權(quán)。后者的主要資產(chǎn)包括：“海航系”港股上市公司香港國(guó)際建投(00687.HK)74.66%的股權(quán)及瑞士上市公司Dufry的20.92%股權(quán)。

盡管海航金融一期持有兩家海外上市公司的股權(quán)，但盈利情況并不算樂(lè)觀。數(shù)據(jù)顯示，2016年至2017年期間，海航金融一期營(yíng)業(yè)收入分別為33.63億元和28.53億元，扣非后的歸母凈利潤(rùn)為1.09億元和-1.97億元，降幅較大。

根據(jù)業(yè)績(jī)交易草案中的業(yè)績(jī)承諾，交易對(duì)方表示將在2018年3-12月以及未來(lái)的四年內(nèi)貢獻(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)不低于20億元。這對(duì)海航金融一期是個(gè)不小的挑戰(zhàn)。

7月10日，在海航基礎(chǔ)舉行的重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上，香港國(guó)際建投首席執(zhí)行官穆先義對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況表示樂(lè)觀，他指出公司的打樁業(yè)務(wù)在業(yè)內(nèi)享有良好口碑，且香港房地產(chǎn)市場(chǎng)也有正面預(yù)期，此外公司還將在上下游進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展，作為長(zhǎng)期的發(fā)展戰(zhàn)略。

香港國(guó)際建投原先在香港擁有四塊地皮，在海航集團(tuán)相繼拋售房地產(chǎn)資產(chǎn)后，如今只剩下最后一塊，從目前的情況來(lái)看，該地將不會(huì)繼續(xù)出售，而主要將由海航集團(tuán)進(jìn)行開(kāi)發(fā)。據(jù)穆先義透露，“預(yù)計(jì)明年下半年就能夠入市進(jìn)行預(yù)售。”

百億資產(chǎn)大重組

6月22日晚，海航基礎(chǔ)發(fā)布了重大資產(chǎn)重組的交易預(yù)案。公司擬以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及支付現(xiàn)金的方式實(shí)際收購(gòu)香港國(guó)際建投、Dufry的相關(guān)股權(quán)。

海航基礎(chǔ)是海航集團(tuán)旗下負(fù)責(zé)國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的平臺(tái)，業(yè)務(wù)范圍涉及地產(chǎn)、機(jī)場(chǎng)、工程建設(shè)、免稅、酒店等，包括十余棟地標(biāo)型寫(xiě)字樓、參控股13家機(jī)場(chǎng)與1家離島機(jī)場(chǎng)免稅店等。

在香港上市的香港國(guó)際建投，主要從事地基打樁業(yè)務(wù)與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù);Dufry則是全球最大的免稅品零售商，海航集團(tuán)于2017年4月斥資百億收購(gòu)其16.79%的股份，不過(guò)目前海航持有的Dufry股權(quán)已升至20.92%。

目前，香港國(guó)際建投市值約為50.7億元人民幣，標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)價(jià)值約為37億元;Dufry市值在470億元人民幣左右，標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)價(jià)值約為98億元人民幣。從這個(gè)層面而言，此次的收購(gòu)價(jià)格103.81億元不算高。

另外，標(biāo)的資產(chǎn)海航金融一期2018年2月28日母公司所有者權(quán)益為94.6億元，預(yù)估值為103.8億元，增值率為9.73%。

據(jù)交易草案，本次交易對(duì)價(jià)中的80%將通過(guò)發(fā)行股份方式支付，發(fā)行股份數(shù)量為7.47億股，發(fā)行價(jià)格11.12元/股;另外20%以現(xiàn)金方式支付，為20.76億元。同時(shí)，公司擬采取詢價(jià)方式向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者募集總額不超過(guò)20億元的配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)以及交易相關(guān)的中介費(fèi)用。

此次交易對(duì)方是北京海航金控，交易完成后，其將持有海航基礎(chǔ)15.45%股份。不過(guò)，北京海航金控尚未取得海航金融一期的控制權(quán)，目前后者的股東是香港海航實(shí)業(yè)。公告披露，雙方已經(jīng)簽訂了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

業(yè)績(jī)前景不確定

業(yè)績(jī)是此次交易案中最受關(guān)注的一點(diǎn)。根據(jù)披露的財(cái)務(wù)情況，海航金融一期的盈利情況并不穩(wěn)定，中證中小投資者服務(wù)中心在發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)直指兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)“均存在一定問(wèn)題”。

其中，香港國(guó)際建投2016年、2017年和2018年1-2月的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為2.34億元、-2117.85萬(wàn)元和3232.69萬(wàn)元。

2017年凈利潤(rùn)水平較2016年出現(xiàn)大幅下滑，分析認(rèn)為，一方面因?yàn)槭袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，為搶占市場(chǎng)調(diào)低產(chǎn)品價(jià)格，毛利率下降;另一方面，2017年國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的項(xiàng)目收入與成本僅能持平，利潤(rùn)率較高的房地產(chǎn)項(xiàng)目在2016年期間已基本售完，導(dǎo)致2017年房地產(chǎn)利潤(rùn)大幅下降。

穆先義補(bǔ)充說(shuō)明了2017年凈利潤(rùn)波動(dòng)的另一個(gè)原因。“為了主動(dòng)避免國(guó)內(nèi)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，我們把境內(nèi)可售的房地產(chǎn)項(xiàng)目一次性做了出售，但出售在2017年并沒(méi)有能夠完成，也并沒(méi)有確認(rèn)2017年的凈利潤(rùn)，但是按照相關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，我們已經(jīng)預(yù)提了相關(guān)的稅費(fèi)，這部分的稅費(fèi)對(duì)凈利潤(rùn)也有比較大的影響。”

不過(guò)近期香港國(guó)際建投發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，今年上半年盈利凈利潤(rùn)不會(huì)低于8億港元。據(jù)悉，盈利預(yù)期增加主要是由于出售了其持有的位于香港九龍啟德新九龍內(nèi)地段第6564號(hào)的在建發(fā)展項(xiàng)目的公司。

該地塊曾經(jīng)引得保利、新鴻基、萬(wàn)科等18家房企參與競(jìng)拍，最終被香港國(guó)際建投旗下公司以55.29億港元最高價(jià)拿下。今年3月9日，香港國(guó)際建投以63.592億港元的價(jià)格將此地塊出售給香港地頭蛇企業(yè)會(huì)德豐。

穆先義表示，在剝離了內(nèi)地的地產(chǎn)業(yè)務(wù)之后，目前香港國(guó)際建投的地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要在香港。“香港房地產(chǎn)市場(chǎng)已經(jīng)連續(xù)上漲了23個(gè)月，大家對(duì)香港市場(chǎng)的預(yù)期還是比較正面的。就在今年5月份，同樣的地塊，香港本地的新鴻基已經(jīng)又(拍下)一個(gè)地王的價(jià)格。”

他還表示，目前公司持有的啟德九龍1L區(qū)2號(hào)新九龍內(nèi)地段6563號(hào)地(位于上述6564號(hào)地旁邊)已在開(kāi)發(fā)之中，相應(yīng)的入市計(jì)劃節(jié)奏很快，預(yù)計(jì)明年下半年就能夠進(jìn)行預(yù)售。

事實(shí)上，香港國(guó)際建投的主營(yíng)業(yè)務(wù)為打樁，其營(yíng)收占比一般在75%左右，房地產(chǎn)相關(guān)收入相對(duì)有限。如何改善地基打樁業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利能力以保持業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，是投資者頗為關(guān)注的一點(diǎn)。

管理層對(duì)此抱有信心。海航基礎(chǔ)副董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官曾標(biāo)志表示，本次重組完成以后，香港國(guó)際建投將依托上市公司豐富的區(qū)域性項(xiàng)目資源，以及海航集團(tuán)境內(nèi)外市場(chǎng)開(kāi)拓渠道，積極拓展地基打樁業(yè)務(wù)，進(jìn)入港澳以外的市場(chǎng)區(qū)域。

另一項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)上，盡管Dufry股權(quán)資產(chǎn)本身價(jià)值匪淺，但持有Dufry股權(quán)的主體香港匯海晟投資有限公司(下稱匯海晟)的經(jīng)營(yíng)情況并不樂(lè)觀，其2017年扣非后歸母凈利潤(rùn)為-1.13億元。匯海晟通過(guò)借款取得Dufry相關(guān)股權(quán)，產(chǎn)生大額財(cái)務(wù)費(fèi)用，也影響了海航金融一期的凈利潤(rùn)。

此外，匯海晟還對(duì)其之前的控股股東海航金融三期存在應(yīng)付的往來(lái)款項(xiàng)5億美元，不過(guò)，在海航金融三期將其轉(zhuǎn)給海航金融一期時(shí)，對(duì)該5億美元進(jìn)行了債務(wù)豁免。此后，匯海晟的負(fù)債率仍高達(dá)84.21%。

關(guān)于匯海晟未來(lái)收益與財(cái)務(wù)費(fèi)用的匹配性問(wèn)題，負(fù)責(zé)此次資產(chǎn)收購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)海通證券副總裁胡珉杰尚未作出回答，“目前我們正在籌備關(guān)于問(wèn)詢函的正式回復(fù)，暫時(shí)還不具備公開(kāi)披露的條件，建議最終回復(fù)意見(jiàn)以我們信息公告為準(zhǔn)。”(彭蘇平 張燁佳)