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南衛(wèi)股份(18.850,0.00,0.00%)(603880.SH)7月7日發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(下稱“收購預(yù)案”)，公司擬向江蘇萬高藥業(yè)股份有限公司(下稱“萬高藥業(yè)”或“標的公司”)股東姚俊華等發(fā)行股份購買其持有的標的公司70%股份，交易對價10.5億元。

得關(guān)注的是，萬高藥業(yè)曾在去年申請IPO;而南衛(wèi)股份也是年輕的上市公司，于去年8月份上市。

預(yù)案還顯示，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模得到提升，業(yè)務(wù)規(guī)模得以擴大，持續(xù)盈利能力和抗風險能力也將得到提高，有利于增強上市公司的核心競爭力。

不過，新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，萬高藥業(yè)的估值在一年內(nèi)增加7倍多，而公司2017年凈利潤確是下降的。值得一提的是，此次收購預(yù)案中的部分財務(wù)數(shù)據(jù)與去年萬高藥業(yè)的招股說明書中有不一致的地方，而后者的數(shù)據(jù)是經(jīng)過審計的。

標的估值暴增VS業(yè)績承諾承壓

預(yù)案顯示，萬高藥業(yè)是一家從事藥品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的一家企業(yè)，產(chǎn)品主要用于心腦血管及高血糖、抗腫瘤等慢性疾病領(lǐng)域。

截至重組預(yù)案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成，標的公司100%股份的預(yù)估值為15億元;未經(jīng)審計的歸屬于母公司股東所有者權(quán)益為1.77億元，預(yù)估增值13.23億元，增值746.35%。

新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，標的公司在最近一年有一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2017年7月6日，李建新將其持有的萬高藥業(yè)540萬股股份分別轉(zhuǎn)讓給姚俊華、程浩文，其中轉(zhuǎn)讓給姚俊華480萬股，轉(zhuǎn)讓價格1368.22萬元，轉(zhuǎn)讓給程浩文60萬股，轉(zhuǎn)讓價格171.03萬元。

計算可知，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的每股價格為2.85元，公司總股本是6060.6萬股，公司整體估值約為1.73億元;而此次估值15億元，標的估值在一年增長近8倍，難道是公司的基本面發(fā)生了重大改變?

預(yù)案顯示，標的公司2016、2017年、2018年第一季度的營業(yè)收入分別為2.68億元、3.6億元和1.56億元，凈利潤分別為6550.18萬元、5323.66萬元和2282.69萬元。不難發(fā)現(xiàn)，公司2017年的營業(yè)收入雖然同比增長，但凈利潤卻是同比下降的，估值增長如此之快有待商榷。

新浪財經(jīng)注意到，標的公司的毛利率在逐步提升，但是凈利率卻在下降。萬高藥業(yè)2016年、2017年和2018年第一季度的毛利率分別為57.43%、73.83% 和83.41%，凈利率分別為24.41%、14.81%和14.66%。

出現(xiàn)上述現(xiàn)象或與“兩票制”的推廣有關(guān)。2017年之前，萬高藥業(yè)主要通過經(jīng)銷商進行銷售，下游經(jīng)銷商在制造商的授權(quán)區(qū)域內(nèi)獨立開展產(chǎn)品的學術(shù)推廣和市場維護工作，其將產(chǎn)品買斷后銷售至終端醫(yī)療機構(gòu)(或醫(yī)療機構(gòu)指定配送商)，為醫(yī)療機構(gòu)的產(chǎn)品使用提供專業(yè)化的后續(xù)服務(wù)。

2017年以來，萬高藥業(yè)逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橄蚪K端醫(yī)療機構(gòu)(或醫(yī)療機構(gòu)的指定 配送商)直接銷售產(chǎn)品，主導(dǎo)產(chǎn)品的學術(shù)推廣和市場維護等工作，產(chǎn)品銷售單價相應(yīng)上升，但是學術(shù)推廣和市場維護也會加大公司費用開支。

在凈利率下降的情況下，公司完成業(yè)績承諾也存在一定壓力。預(yù)案顯示，業(yè)績承諾方承諾標的公司 2018-2020 年度經(jīng)審計的扣非歸母凈利潤的累計凈利潤不低于3.46億元。也就是說，公司平均每年要實現(xiàn)扣非歸母凈利潤1.15億元，對于2017年凈利潤只5323.66萬元的萬高藥業(yè)來說并不容易。

值得一提的是，萬高藥業(yè)2017年7月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也讓公司實際控制人發(fā)生了變更。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的實際控制人是李建新，轉(zhuǎn)讓后是姚俊華。

財務(wù)數(shù)據(jù)現(xiàn)雙版本

新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，標的公司2016年的財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)了兩個版本。一個版本是2017年萬高藥業(yè)《招股說明書(申報稿)》，另一個版本就是此次的收購預(yù)案。

2017年的招股說明書中，萬高藥業(yè)2016年的營業(yè)收入、凈利潤、歸母凈利潤分別為2.64億元、6438.17萬元和6490.13萬元;在此次收購預(yù)案里，萬高藥業(yè)2016年的營業(yè)收入、凈利潤和歸母凈利潤分別為2.68億元、6550.18萬元和6550.18萬元。

值得一提的是，萬高藥業(yè)2017年招股書中，公司2016年的財務(wù)數(shù)據(jù)是進過審計的，而此次收購預(yù)案的財務(wù)數(shù)據(jù)并未經(jīng)過審計。

造成兩次財務(wù)數(shù)據(jù)的差異的原因是本次交易標的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)假設(shè)萬高藥業(yè)子公司牡丹江萬瑋、海南萬瑋生物和海南萬瑋醫(yī)藥股權(quán)在報告期初就已對外轉(zhuǎn)讓，因此財務(wù)數(shù)據(jù)不一致。

但令新浪財經(jīng)編輯不解的是，既然有2016年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，為什么還用假設(shè)的數(shù)據(jù)呢?萬高藥業(yè)2017年的上市招股書顯示，牡丹江萬瑋、海南萬瑋生物和海南萬瑋醫(yī)藥在2016年的凈利潤都是虧損的，數(shù)據(jù)分別是-173.19萬元、-20.16萬元和-54.43萬元。雖然虧損數(shù)額不多，但假設(shè)將其除去，也會令報表好看一些。