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并購江蘇晨牌藥業(yè)涉利益輸送被迫終止后，金字火腿(7.230,0.00,0.00%)立即將并購關(guān)聯(lián)公司瑞一科技的案子端上臺(tái)面。

禹勃反客為主擔(dān)綱董事長后，金字火腿在醫(yī)療醫(yī)藥并購方面的動(dòng)作日益兇猛，先是1個(gè)多億投資美股，接著10個(gè)多億并購晨牌醫(yī)藥，直到最近斥資1.8億元準(zhǔn)備并購瑞一科技，已是他親自操盤的第三次并購案了。

禹勃曾對外放言其團(tuán)隊(duì)做投資項(xiàng)目無一失敗。他還是食言了，投資美股和并購晨牌藥業(yè)已全部折戟。

對禹勃來說，頻頻發(fā)起對中鈺資本關(guān)聯(lián)資產(chǎn)并購，除有讓旗下基金套現(xiàn)退出的考慮，也與3年近10億的業(yè)績對賭不無關(guān)系。要知道去年，中鈺資本僅完成當(dāng)年業(yè)績承諾的5.2%。

更讓廣大投資者傷心的是，金字火腿控股中鈺資本并引入中鈺高管進(jìn)入董事會(huì)后，發(fā)起的高溢價(jià)收購頻頻失敗，公司大股東至少7次減持套現(xiàn)近9億，無疑造成對廣大中小投資者利益的損害。

12億元并購涉利益輸送

很多人發(fā)現(xiàn)，自從禹勃進(jìn)入金字火腿(002515.SZ)后，這個(gè)九鼎系背景的資本玩家，讓公司套路發(fā)生了天翻地覆的變化。

典型特征是，禹勃力排眾議將中鈺資本此前就蟄伏在醫(yī)藥資產(chǎn)里的產(chǎn)業(yè)基金退出，將醫(yī)藥資產(chǎn)徹底裝入上市公司，上市公司全部付現(xiàn)收購。

并購江蘇晨牌醫(yī)藥就是這樣。斑馬消費(fèi)發(fā)現(xiàn)，從2013年2月起至2016年6月，中鈺資本旗下5支產(chǎn)業(yè)基金至少耗資1.71億逐步控制晨牌醫(yī)藥，如果按照交易預(yù)案中10.56億元對價(jià)完成交易，中鈺系資本將有約8.5億元的利差空間。

不過，這單超10億元的生意還是玩砸了。因?yàn)榛鸪鲑Y人認(rèn)為交易定價(jià)偏低，獲得收益回報(bào)太少，中鈺資本將標(biāo)的資產(chǎn)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給上市公司，是明顯的利益輸送。

控股晨牌醫(yī)藥，應(yīng)該是2013年禹勃從昆吾九鼎出走單干后最大的一筆投資。2014年前后，晨牌醫(yī)藥也有計(jì)劃在國內(nèi)A股單獨(dú)上市，后來不了了之。中鈺系大量資金積壓在晨牌醫(yī)藥，所以，找接盤俠就成了當(dāng)務(wù)之急。

原本打算好好的，中鈺資本旗下基金獲利退出，多少能增厚上市公司業(yè)績，大家各自安好，并購狂人禹勃也沒能挽住局面。

這可能也會(huì)影響到公司對瑞一科技(836193.OC)的收購。和晨牌醫(yī)藥一樣，中鈺資本旗下兩支基金在去年6月完成潛伏，控制瑞一科技74.61%的股權(quán)，代價(jià)8136.63萬元。

剛過了12個(gè)月，去年?duì)I收4379萬元、凈利潤才852萬元的瑞一科技被估值2.42億元，上市公司收購兩支基金及法人薛嵩共計(jì)75.905%股權(quán)對價(jià)為1.84億元，1年利差超1億元。

不過，和收購晨牌醫(yī)藥一樣，此次收購存在同一個(gè)問題，這些資產(chǎn)的控制權(quán)最終穿透后，都是同一實(shí)控人的不同主體，即施延軍及一致行動(dòng)人控股中鈺資本51%。也就是說，上市公司實(shí)控人施延軍花錢收購自己的資產(chǎn)。

不務(wù)正業(yè)，狂蹭熱點(diǎn)

正如一位投資者所說，大股東減持套現(xiàn)，把火腿資產(chǎn)賣了，董事長換成玩資本的，這還是“火腿第一股”嗎?

斑馬消費(fèi)梳理發(fā)現(xiàn)，金字火腿作為一家肉制品企業(yè)，每年凈利潤都在2000萬元上下浮動(dòng)，如果老老實(shí)實(shí)靠每年的分紅，半輩子也分不到上億利潤。

最令人遺憾的是，施延軍和一致行動(dòng)人薛長煌在2016年底兩個(gè)月內(nèi)，連續(xù)7次減持套現(xiàn)8.85億元，相當(dāng)于公司2010年上市以來凈利潤總和的4倍多。

當(dāng)時(shí)，正值公司控股中鈺資本、確立大健康和火腿雙主業(yè)發(fā)展之時(shí)，造成的影響是股價(jià)大幅下挫，至今沒有緩過神來。

另外，作為一家肉制品公司，金字火腿有點(diǎn)不務(wù)正業(yè)，公司著力追蹤熱點(diǎn)。

煤炭行情好的時(shí)候，在2013年以0.88億元收購礦業(yè)資產(chǎn);在互聯(lián)網(wǎng)金融大熱時(shí)，斥資3億元某互聯(lián)網(wǎng)金融公司，還以1.2億元入股網(wǎng)商銀行;當(dāng)2016年新能源汽車成為資本熱點(diǎn)時(shí)，又鉆進(jìn)這個(gè)行業(yè)。

憑借狂追熱點(diǎn)，投資自帶熱點(diǎn)的概念公司，金字火腿的市值陡升，但凈利潤從上市首年的4700萬元，降至2015年收購中鈺資本前的2191萬元。

收購中鈺資本后，對業(yè)績的改善明顯。從2017年數(shù)據(jù)來看，火腿業(yè)務(wù)對公司的營收貢獻(xiàn)占比為41.32%，醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)和投資管理帶來的營業(yè)收入分別為32.90%和18.52%。

可能會(huì)改招牌?

斑馬消費(fèi)注意到，在金字火腿6席非獨(dú)立董事中，來自中鈺資本的董事已占3席，分別是董事長禹勃、董事馬賢明以及財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總裁、董事王徽，三人均來自中鈺資本核心層。

公司人事權(quán)、財(cái)權(quán)悉數(shù)由中鈺系掌握，盡管公司實(shí)控人仍是施延軍。

從諸多動(dòng)作來看，施延軍和禹勃可能有更深層次的“約定”，否則，施豈不是起個(gè)大早趕個(gè)晚集?

2017年5月，金字火腿通過修改公司章程，明確公司將大健康產(chǎn)業(yè)和火腿及肉制品作為公司發(fā)展兩大主業(yè)。

火腿資產(chǎn)分立，施延軍以4.67億元代價(jià)購買子公司金字食品，相當(dāng)于把與火腿有關(guān)的資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)全部承接。

施延軍出錢又出力，給禹勃實(shí)施醫(yī)藥醫(yī)療并購業(yè)務(wù)做的鋪墊，可是說相當(dāng)周到。

對禹勃來說，喪失對中鈺資本的控股權(quán)并不是壞事，本質(zhì)是中鈺資本被徹底裝進(jìn)上市公司，中鈺資本的并購業(yè)務(wù)會(huì)在上市公司業(yè)務(wù)中更加突出，未來增持股份，將火腿資產(chǎn)進(jìn)一步剝離的可能性較大。

禹勃的野心早在2013年某次演講就顯露出來，他說，“未來，大家比拼誰更能用好金融平臺(tái)，用好金融工具來做行業(yè)的整合者”。

斑馬消費(fèi)梳理發(fā)現(xiàn)，禹勃擬將晨牌醫(yī)藥和瑞一科技直接納入上市公司，就是為了完成讓并購業(yè)務(wù)在公司業(yè)務(wù)中更加突出的格局，當(dāng)然，也有為完成3年累計(jì)9.9億元業(yè)績承諾的考慮。

伴隨著禹勃在資本市場上大肆并購，尤其掌握公司大權(quán)后，上市公司對醫(yī)藥醫(yī)療并購業(yè)務(wù)的資源傾斜會(huì)更大，這意味著公司真正的主業(yè)，在不遠(yuǎn)的將來不再會(huì)是火腿業(yè)務(wù)。