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5月17日，梅雁吉祥(600868，SH)收到了2017年年報事后審核問詢函。在問詢函中，上交所要求梅雁吉祥進一步補充說明的問題達到18個。其中包含：公司報告期內多次出售資產，交易對方是否存在關聯關系或其他利益安排;梅雁吉祥的主業業績不振，以及高管薪酬與業績不匹配的問題。

《每日經濟新聞》記者就上述事項，致電梅雁吉祥董秘胡蘇平。她表示，公司就相關問題正在核實，上交所要求公司回復的截止時間是在5月25日，到時請留意公司公告。

董監高薪酬再受關注

上交所要求，請梅雁吉祥結合廣東省上市公司董監高薪酬水平及薪酬制度，說明公司董監高薪酬高于本期扣非后凈利潤的原因及合理性。

梅雁吉祥董監高的現行薪酬方案中提到：當實現年度凈利潤為正時，提取不超過公司經審計后凈利潤的4%，作為公司非獨立董事、監事及高級管理人員的獎勵(稅前列支)。梅雁吉祥2017年年報顯示，其實現凈利潤約為1.16億元，其中約有1.04億元為出售資產獲得的投資收益，扣非后凈利潤約為1147.8萬元，董監高報告期內獲得的報酬合計2010.4萬元。

對此，新晉第一大股東要求更改董監高的薪酬方案。作為梅雁吉祥的新晉第一大股東，煙臺中睿新能源科技有限公司及其一致行動人中科中睿能源科技有限公司(以下合稱中睿公司)提出新的薪酬方案：若當年實現經審計的扣非后凈利潤，大于上一年度經審計的扣非后凈利潤，則提取當年經審計的扣非后凈利潤比上年度增加部分的10%，作為浮動薪酬獎勵公司管理層。

不過，中睿公司的上述要求，并未獲得梅雁吉祥管理層的采納。在5月4日的股東大會上，胡蘇平稱，現行的管理層薪酬方案，由此前的股東大會審議通過，具有合同和勞動關系的法律效應在內。董事會認為，股東單方面反對該薪酬方案，并要求進行調整，這跟相關法律法規有爭議。

關注資產出售

不同于董監高的高薪酬，梅雁吉祥在2017年度的水電主業業績，顯得很不景氣。5月4日，梅雁吉祥董事長溫增勇在作《2017年度董事會工作報告》時提到，“2017年因公司電站所在區域降雨較上年同期減少43%，公司主營業務電力生產受到較大影響”。

對此，上交所要求梅雁吉祥補充披露，結合同水域可比公司經營情況說明，公司本期電力生產業務的營收出現明顯下滑的原因及合理性;公司是否具備水雨情預報分析能力、是否有效運營管理水電站、管理層是否履行了勤勉盡責義務來有效減少棄水、最大限度增加發電效益。

而在資產出售方面，關聯交易被多次提及。在2017年，梅雁吉祥實施了多次出售資產及對外投資，從而獲得了上億元的凈利潤。但是上交所關注到，與梅雁吉祥多次交易的交易對手，均疑似與前實控人楊欽歡存在親屬或持股等關聯關系。

以梅雁吉祥出售嘉元科技(833790，OC)股權為例。2017年4月25日，梅雁吉祥按5.15元/股的價格，出售其持有的3118.63萬股嘉元科技股權，轉讓后梅雁吉祥不再持有嘉元科技股份。到了2017年8月30日，嘉元科技擬申請IPO的上市輔導備案材料，通過了廣東證監局的輔導登記備案審查。

上交所要求梅雁吉祥說明，就公司出售上述嘉元科技股權事項，公司前實際控制人楊欽歡、前控股股東廣東梅雁吉祥實業投資股份有限公司、離任董監高、現任董監高及廣東客都實業投資有限公司，與嘉元科技是否存在關聯關系，是否存在其他利益安排。