第十七屆發(fā)審委定于2017年12月13日召開2017年第72次發(fā)行審核委員會工作會議,審核深圳明陽電路科技股份有限公司(下稱“明陽電路”)的首發(fā)申請。明陽電路擬在深交所公開發(fā)行不超過3,080 萬股，占本次公開發(fā)行后總股本的比例為25%。本次發(fā)行的保薦機構為招商證券。
明陽電路主營業(yè)務為印制電路板(PCB)研發(fā)、生產和銷售，產品以小批量 PCB 為主。
2014年-2016 年，明陽電路的PCB產品的產能分別為40.62萬平方米、54.57萬平方米、63.97萬平方米，產量分別為35.59萬平方米、44.79萬平方米、58.59萬平方米，產能利用率分別為87.61%、82.09%、91.59%。
明陽電路本次發(fā)行擬募集資金75,787.92萬元，其中61,907.26萬元擬投資于九江印制電路板生產基地擴產建設項目，9,000萬元擬用于補充流動資金，4,880.66萬元用于九江明陽研發(fā)中心項目。
明陽電路招股書指出本次募集資金投資項目建設完畢后將形成 60 萬平方米 PCB 年產能，占 2016 年公司產能的 93.79%。
據(jù)公眾號國際電子電路展的報道，對比統(tǒng)計數(shù)據(jù)，全球2016年PCB總產值為542.07億美元，較2015年的553億美元下降了近2%。中國電路板行業(yè)在2016年總銷售量達271.04億美元，比2015年總銷售額268.5億美元增長約1%。從排行榜及得出的數(shù)據(jù)來看：電路板行業(yè)中不管是做PCB還是柔性線路板或說軟硬結合板，都面臨著很大的挑戰(zhàn)，要想在行業(yè)中生存，我們不僅得提高產品質量、企業(yè)管理水平，還得提升客戶滿意度，從內外加強企業(yè)的競爭力。CPCA(中國印制電路行業(yè)協(xié)會)公布的第十六屆(2016)中國電子電路行業(yè)排行榜顯示，明陽電路排名第54名。
明陽電路坦承公司存在擴充的產能不能及時消化的風險。如果項目建成后市場環(huán)境發(fā)生重大不利變化或公司對相關市場開拓力度不夠，或競爭對手發(fā)展使公司處于不利地位，將導致募集資金投資項目新增產能不能及時消化，可能會對項目投資回報和公司預期收益產生不利影響。
印制電路板(PCB)行業(yè)屬于重污染行業(yè)，在電鍍、蝕刻及印刷等生產環(huán)節(jié)會產生廢水、固廢及廢氣等污染物。2014年、2015年、2016年，明陽電路環(huán)境保護投入分別為4116.74萬元、1242.03萬元、872.31萬元。
數(shù)據(jù)可見，2014年-2016年，明陽電路環(huán)境保護投入資金逐年下滑。
2014年-2016年，明陽電路毛利率分別為29.58%、28.55%、34.57%，同行業(yè)公司的平均值為26.79%、25.86%、27.19%，同行業(yè)公司毛利率中位數(shù)分布為26.49%、25.04%、29.03%。
以上數(shù)據(jù)可見，2014年-2016年，無論從平均值還是中位數(shù)看，明陽電路毛利率始終遠超同行。
2014年-2016年，明陽電路應收賬款的賬面余額分別為 10,755.71 萬元、13,858.06 萬元、17,604.81 萬元，占流動資產的比例分別為 48.05%、43.39%、39.73%。
由上可知，明陽電路應收賬款逐年攀升，2015年同比增幅28.84%，2016年同比增長27.04%。
2014年-2016年，明陽電路出口銷售金額分別為51,775.72 萬元、59,120.71萬元、75,686.53萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為93.99%、95.33%、95.30%。
2014年-2016 年，明陽電路營業(yè)收入分別為 56,263.32 萬元、63,261.21 萬元、81,611.09 萬元，凈利潤分別為 4,516.58 萬元、5,959.65 萬元以及 12,313.42 萬元。
2014年-2016 年，明陽電路經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為7,693.37 萬元、8,507.45 萬元、12,939.23萬元。
2014年-2016 年，明陽電路負債總額分別為24,841.20萬元、34,320.28萬元、36,854.54 萬元，流動負債分別為21,257.06萬元 、29,712.92萬元 、32,563.90萬元 。
主營印制電路板 募資擴產
截至本招股說明書簽署日，潤璽投資持有明陽電路7,385.28 萬股股份，持股比例為 79.93%，是明陽電路的控股股東。
張佩珂持有潤璽投資 100%的股權，此外，明陽電路股東深圳盛健、深圳健璽分別持有發(fā)行人 6.7936%、 1.1071%的股份，張佩珂為深圳盛健、深圳健璽的執(zhí)行事務合伙人。鑒此，張佩珂通過潤璽投資、深圳盛健、深圳健璽可實際控制的明陽電路股權比例合計為 87.8280%，為明陽電路的實際控制人。
明陽電路主營業(yè)務為印制電路板(PCB)研發(fā)、生產和銷售，擁有 PCB 全制程的生產能力，產品以小批量 PCB 為主。
明陽電路本次發(fā)行擬募集資金75,787.92萬元，其中61,907.26萬元擬投資于九江印制電路板生產基地擴產建設項目，9,000萬元擬用于補充流動資金，4,880.66萬元用于九江明陽研發(fā)中心項目。
明陽電路招股書指出本次募集資金投資項目建設完畢后將形成 60 萬平方米 PCB 年產能，占 2016 年公司產能的 93.79%。
明陽電路坦承公司存在擴充的產能不能及時消化的風險。如果項目建成后市場環(huán)境發(fā)生重大不利變化或公司對相關市場開拓力度不夠，或競爭對手發(fā)展使公司處于不利地位，將導致募集資金投資項目新增產能不能及時消化，可能會對項目投資回報和公司預期收益產生不利影響。
產能利用率最高91% 2015年出現(xiàn)下滑
2014年-2016 年，明陽電路的PCB產品的產能分別為40.62萬平方米、54.57萬平方米、63.97萬平方米，產量分別為35.59萬平方米、44.79萬平方米、58.59萬平方米，產能利用率分別為87.61%、82.09%、91.59%。
屬重污染行業(yè) 環(huán)保投入逐年下滑
印制電路板(PCB)行業(yè)屬于重污染行業(yè)，在電鍍、蝕刻及印刷等生產環(huán)節(jié)會產生廢水、固廢及廢氣等污染物。
2014年、2015年、2016年，明陽電路環(huán)境保護投入分別為4116.74萬元、1242.03萬元、872.31萬元。
數(shù)據(jù)可見，2014年-2016年，明陽電路環(huán)境保護投入資金逐年下滑。
全球PCB總產值2016年下降近2% 明陽電路中國排名第54
據(jù)公眾號國際電子電路展的報道，對比統(tǒng)計數(shù)據(jù)，全球2016年PCB總產值為542.07億美元，較2015年的553億美元下降了近2%。中國電路板行業(yè)在2016年總銷售量達271.04億美元，比2015年總銷售額268.5億美元增長約1%。從排行榜及得出的數(shù)據(jù)來看：電路板行業(yè)中不管是做pcb還是柔性線路板或說軟硬結合板，都面臨著很大的挑戰(zhàn)，要想在行業(yè)中生存，我們不僅得提高產品質量、企業(yè)管理水平，還得提升客戶滿意度，從內外加強企業(yè)的競爭力。
CPCA(中國印制電路行業(yè)協(xié)會)公布的第十六屆(2016)中國電子電路行業(yè)排行榜顯示，明陽電路排名第54名。
毛利率遠超同行
2014年-2016年，明陽電路毛利率分別為29.58%、28.55%、34.57%，同行業(yè)公司的平均值為26.79%、25.86%、27.19%，同行業(yè)公司毛利率中位數(shù)分布為26.49%、25.04%、29.03%。
以上數(shù)據(jù)可見，2014年-2016年，無論從平均值還是中位數(shù)看，明陽電路毛利率始終遠超同行。
應收賬款逐年攀升
2014年-2016年，明陽電路應收賬款的賬面余額分別為 10,755.71 萬元、13,858.06 萬元、17,604.81 萬元，占流動資產的比例分別為 48.05%、43.39%、39.73%。
數(shù)據(jù)可見，明陽電路應收賬款逐年攀升，2015年同比增幅28.84%，2016年同比增長27.04%。
明陽電路招股書指出，雖然公司的客戶主要為國外知名廠商，擁有良好的信譽度，且應收賬款賬齡較短，發(fā)生大比例壞賬的可能性較小，但是隨著市場競爭的加劇、經營規(guī)模的擴大和新業(yè)務的不斷開展，公司客戶數(shù)量及應收賬款余額將可能持續(xù)增長，如果部分客戶出現(xiàn)支付困難、拖延付款等現(xiàn)象，公司將面臨無法及時收回貨款的風險。
外銷收入占主營業(yè)務收入的比例超90%
2014年-2016年，明陽電路出口銷售金額分別為51,775.72 萬元、59,120.71萬元、75,686.53萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為93.99%、95.33%、95.30%。
不熟悉外匯管理條例 違規(guī)被處罰
2017 年 3 月 3 日，國家外匯管理局深圳市分局下發(fā)深外管檢[2017]21 號《行 政處罰決定書》，因明陽電路于 2014 至 2015 年度未在規(guī)定時間辦理直接投資存量權益登記手續(xù)，違反了《中華人民共和國外匯管理條例》第三十五條規(guī)定，屬未按照規(guī)定報送財務會計報告等資料，對明陽電路處以罰款 3 萬元。
明陽電路招股書指出，公司于 2014 至 2015 年度未在規(guī)定時間辦理直接投資存量權益登記手續(xù)的原因是公司相關工作人員對《中華人民共和國外匯管理條例》規(guī)定不熟悉導致工作失誤。
關聯(lián)交易頻繁 遭證監(jiān)會問詢
報告期內，明陽電路的經常性關聯(lián)交易為：2014 年度、2015 年度、2016 年度，公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他關聯(lián)自然人支付的薪酬合計分別為 1,112.28 萬元、1,170.59 萬元、1,381.93 萬元。
非經常性關聯(lián)交易則顯示，2014 年度明陽電路為明陽科技(香港)代付購車款及投資款159.06萬元;為速正電子代付費用10.46萬元;向速正電子應付股利23.88萬元;期初存在為孫文兵代付購房款106.35萬元;期初對張佩珂(張佩珂之姐姐)其他應收款240.43萬元，內容為資金往來，增加8.37萬元代付費用;對張佩珂期初借款420.79萬元，張佩玲期初長期借款額1000萬元。
2015年，對速正電子其他應收款6.69萬元，內容為代付費用;對張佩珂其他應付款10.38萬元，內容為計提利息;對張佩玲短期借款2,500萬元。
關聯(lián)方資產轉讓、債務重組情況顯示，明陽有限股東會于 2015 年 6 月 29 日決議，同意明陽有限孫公司德國明陽以 50 萬歐元受讓實際控制人張佩珂持有的德國 SPG100%股份 27,500 股(注冊資本 275,000.00 歐元)。
證監(jiān)會反饋意見中對明陽電路與實控人姐姐資金往來提出問詢，要求說明發(fā)行人與實際控制人姐姐存在資金往來的背景，還款的資金來源，說明發(fā)行人實際控制人姐姐、姐夫(發(fā)行人監(jiān)事)的簡歷、對外投資情況等，說明報告期內實際控制人控制的其他企業(yè)與實際控制人姐姐、姐夫的資金往來情況，實際控制人姐姐、姐夫及主要親屬是否與發(fā)行人的主要客戶、供應商存在資金業(yè)務往來。
此外，反饋意見還要求明陽電路說明關聯(lián)方借款、委托貸款的原因、資金用途、借款、委托貸款利率的公允性;說明關聯(lián)方代付購車款及投資款、代付購房款、資金往來、代付費用的原因、相關款項的具體用途、是否存在應計提利息未計提的情形;說明與上述交易相關的資產、負債、損益及現(xiàn)金流的列報情況;是否存在其他應披露未披露關聯(lián)方及其交易的情形;請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表核查意見。
關聯(lián)方頻繁擔保
報告期內，張佩珂、羅芳為本公司借款或銀行授信提供擔保，具體如下：
2013 年 7 月 23 日-2014 年 7 月 23 日，張佩珂、九江明陽擔保金額5,500 萬元;
2013 年 8 月 21 日-2014 年 8 月 21 日，張佩珂、羅芳陽擔保金額800 萬美元;
2014 年 8 月 4 日-2015 年 8 月 4 日，張佩珂、九江明陽擔保金額5,500 萬元;
2014 年 8 月 29 日-2015 年 8 月 29 日，張佩珂、羅芳、九江明陽擔保金額5,000 萬元;
2015 年 11 月 16 日-2016 年 9 月 6 日，張佩珂、九江明陽陽擔保金額20,000 萬元;
2015 年 11 月 17 日-2016 年 11 月 17 日，張佩珂、羅芳、九江明陽擔保金額8,000 萬元;
2016 年 11 月 2 日-2017 年 9 月 29 日，張佩珂、九江明陽擔保金額13,000 萬元;
2016 年 12 月 22 日-2018 年 12 月 22 日，張佩珂、羅芳、九江明陽擔保金額10,000 萬元。
申報會計師立信所兩遭行政處罰 一度被暫停承接新證券業(yè)務
明陽電路本次申報會計師為立信會計師事務所(特殊普通合伙)(下稱立信所)。
明陽電路招股書指出，立信所對公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的資產負債表及合并資產負債表，2014 年度、2015 年度及 2016 年度的利潤表及合并利潤表、現(xiàn)金流量表及合并現(xiàn)金流量表以及財務報表附注進行了審計，并出具了“信會師報字[2017]第 ZI10587 號”標準無保留意見的《審計報告》。
據(jù)《每日經濟新聞》報道，今年6月，立信所被曝出遭行政處罰，暫停承接新證券業(yè)務。部分與立信所存在合作的上市公司也選擇撇清關系終止合作。即便在立信所8月份恢復承接證券業(yè)務以來，仍有部分公司將其更換。
2016年7月20日，證監(jiān)會發(fā)布的行政處罰決定書顯示，立信作為上海大智慧公司2013年財務報表審計機構，出具了標準無保留意見審計報告。但在審計過程中存在未對抽樣獲取的異常電子銀行回單實施進一步審計程序等違法事實。證監(jiān)會責令立信改正，沒收業(yè)務收入70萬元，處以210萬元罰款，并且對簽字注冊會計師處以罰款。
距離上次被罰時隔不到一年，2017年5月23日，證監(jiān)會行政處罰決定書顯示，立信為浙江步森服飾股份有限公司與廣西康華農業(yè)股份有限公司重大資產重組出具財務報表審計報告，在審計過程中，存在未能發(fā)現(xiàn)康華農業(yè)銷售收入、應收賬款造假事實等違法行為。于是，立信付出了90萬元的處罰代價，涉事會計師也被處罰。
對上述兩次處罰，財政部官方網站還在2017年6月15日針對立信發(fā)布了責令整改通知。通知顯示，責令立信自收到第二次行政處罰之日(2017年5月23日)起，暫停承接新的證券業(yè)務，并且向財政部、證監(jiān)會提交的書面整改計劃，應于2個月內完成整改并提交報告。
6月22日，紫江企業(yè)、龍頭股份、上海九百、鳳凰股份、中國核建、益民集團等多家上市公司均發(fā)布取消或補充續(xù)聘立信或補充公司2017年內部控制報告的審計機構相關議案的公告。
三年分紅逾9000萬元
根據(jù)明陽電路2015年召開的第三次股東會決議，按公司股東持股比例，派發(fā)截至至2014年12月31日的部分累計未分配利潤，合計人民幣5,000.00萬元給予全體股東。
根據(jù)明陽電路2016年召開的2015年度股東會決議，按公司股東持股比例，派發(fā)截至至2015年12月31日的部分累計未分配利潤，合計人民幣1,500.00萬元給予全體股東。
根據(jù)明陽電路2017年召開的2016年度股東大會決議，按公司2016年凈利潤提取 10%法定盈余公積金后，向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利2,772.00萬元。
招股書指出，截至本招股說明書簽署日，2014年度及2015年度股利分配均已實施完畢。
2014年-2016年，明陽電路共計分紅9272萬元。
凈利潤突擊增長
據(jù)《中國經營報》報道，明陽電路的產品以小批量 PCB 為主，產品類型覆蓋 HDI 板、多層板、 剛撓結合板、厚銅板等，產品廣泛應用在工業(yè)控制、醫(yī)療電子、汽車電子、LED照明等多個領域。
招股書顯示，2001年開始成立的明陽電路，已經歷了三個階段蛻變。第一個階段公司專攻國內市場，主要經營大批量印制電路板的研發(fā)、生產和銷售;2008 年金融危機期間，由于國內下游客戶主要集中于競爭較為激烈的中低端消費電子領域，導致國內市場開始出現(xiàn)惡性價格競爭、回款周期較長等問題，公司轉攻海外市場，產品結構逐步由大批量板市場轉移到小批量板市場;2011年至今，公司的精力主要聚焦海外市場。
2014年至2016年這三年，公司海外銷售占當期主營業(yè)務收入的比例分別為 93.99%、 95.33%和 95.30%，海外銷售占比較高。公司外銷產品主要以美元、歐元等貨幣計價。
截至 2016 年末，明陽電路已形成深圳、九江和德國三個生產基地， PCB產能達到 63.97 萬平方米/年。明陽電路也表示，公司是國內 PCB 行業(yè)較早進行海外布局的企業(yè)，且為了近距離貼近客戶并實現(xiàn)服務本地化，公司特地在德國建立生產基地。但從目前來看，德國生產基地經營似乎并不樂觀。招股書顯示，2016年，經營德國生產業(yè)務的德國明陽，2016年實現(xiàn)營業(yè)收入2570.27萬元;凈利潤則虧損597.36萬元。
招股書顯示，2014年至2016年這三年，明陽電路營業(yè)收入分別為5.63億元、6.33億元、8.16億元，凈利潤分別為4516.58萬元、5959.65萬元、1.23億元。單看2016年的凈利潤，明陽電路已超越了前兩年的凈利潤總和，凈利潤增速同比達到106.61%。
明陽電路這樣的業(yè)績增速同時超越了興森科技、崇達技術這兩家公司，后兩家公司2016年的凈利潤增速分別只有37.37%、24.88%。本報記者進一步比較了A股其他印制電路板公司業(yè)績情況，明陽電路這樣的增速也處在行業(yè)前列位置。
明陽電路表示，公司2016年凈利潤大增，主要得益于公司主營業(yè)務收入快速增長及主營業(yè)務毛利率的提升。
與行業(yè)相比，明陽電路應收賬款周轉速度總體較快，應收賬款周轉率處于較高水平。如以2016年為例，公司的應收賬款周轉率為5.19，行業(yè)平均水平是3.50。明陽電路表示，公司建立了貨款回收責任制，將銷售貨款回收率作為主要考核指標之一，保證有效、及時地收回貨款。
凈利增速和毛利率過高?
據(jù)《深圳商報》報道，數(shù)據(jù)顯示，2014-2016年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.63億元、6.33億元、8.16億元，凈利潤分別為4516.58萬元、5959.65萬元12313.42萬元。此外，2017年上半年，公司營業(yè)收入和凈利潤分別為5.06億元和5918.01萬元。
由此不難看出，公司2016年凈利潤突然大增，增速同比翻倍，已經超過了2014年和2015年的凈利潤總和，而同行業(yè)的公司如興森科技、崇達技術、景旺電子、勝宏科技等去年凈利潤增速分別為37.37%、24.88%、27.22%和83.4%，均低于明陽電路。
招股書稱，在同行業(yè)上市公司中，崇達技術與公司的業(yè)務特點最為相近，公司的存貨周轉率略低于崇達技術。
數(shù)據(jù)顯示，崇達技術去年營業(yè)總收入同比增長27.87%，凈利潤同比增長24.88%。而明陽電路去年營業(yè)收入增速28.9%，凈利潤增速卻高達106.6%。由此可見，兩家業(yè)務相近的公司去年營業(yè)收入增速相近，而凈利潤增速差距卻很大。
盡管公司去年營業(yè)收入同比增長28.9%，但營業(yè)成本僅同比增長18.1%，明顯低于營業(yè)收入的增速。而崇達技術去年營業(yè)收入和營業(yè)成本同比增速分別為27.8%和27.5%，兩者增速基本一致。
對于利潤大增，公司表示，主要得益于公司主營業(yè)務收入快速增長及主營業(yè)務毛利率的提升。
數(shù)據(jù)顯示，公司2016年主營業(yè)務毛利率為32.83%，較2015年的27.18%大幅提升了5.65%。公司解釋稱，毛利率提升主要得益于九江明陽投產后的規(guī)模效應及人民幣貶值的影響。
從營業(yè)收入毛利率來看，明陽電路2014~2016年分別為29.58%、28.55%、34.57%，而同行業(yè)公司的平均值為26.79%、25.86%和27.19%，中位數(shù)為26.49%、25.04%和29.03%。由此不難看出，公司毛利率明顯高出同行業(yè)水平。
對此，招股書表示，公司毛利率與同行業(yè)公司變動趨勢基本一致，毛利率略高于同行業(yè)公司平均值和中位數(shù)。公司主營業(yè)務毛利率在行業(yè)保持較高水平，符合小批量PCB廠商的行業(yè)特點，說明公司具有較強的產品定價能力以及成本控制能力，盈利能力較強。
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