在上述錄音中,各方討論定增與收購要先做哪個。湯迎旭表示,“這個事情也不是我們現場兩個保代能夠確定的,這一塊讓何老師定論一下。我們等增發完成、資金到位之后,根據實際情況去收購。”
陳佩儀表示,錄音中的兩個保代,即湯迎旭與曾亮;何老師,即山河智能董事長何清華。
從錄音中看,山河智能把定增安排在前,收購在后,或并非考慮資金到位這般簡單。
在上述錄音中,蔡光云稱:“何總(何清華)說現在可以告訴你們,"雷鳴是我大妹妹女兒的第二任老公",我不知道原來還有這層關系,不是這關系也能認定是關聯交易。”
山河智能在上述澄清公告中稱,雷鳴是何清華妹妹(何清安)的女婿,持有和昌機械38%股份,任和昌機械副總經理。山河智能認為,無證據認定雷鳴屬于山河智能的關聯自然人。
蔡光云在上述錄音中稱,“昨天在那里(證監局)何老師說和昌我們真沒有支持它,就看它資金緊張給資金支持一下。人家(證監局人)下來說,蔡總你說沒支持,就憑這一點你們就完蛋了,憑什么給他資金支持呢?”
湯迎旭隨即表示,“財務資助超過100萬就要披露。”蔡光云說,“我們(山河智能對和昌機械)一資助就一兩個億。”湯迎旭稱,“查資金往來情況就出來了。”
山河智能與和昌機械的交易并不僅于此。上述澄清公告中稱,2008年~2011年山河智能向和昌機械分別采購下料件、結構件、其他零部件25519.94萬 元 、25477.07萬 元 、54929.90萬元和50621.13萬元,占總采購額比重分別為23.39%、20.98%、23.49%、20.39%。但這些采購數據并未完整體現在山河智能年報中。
一旦山河智能收購在前,將面臨披露與和昌機械上述交易的壓力。
在錄音中,湯迎旭稱:“如果說這個事情一定要把它披露出來,我們要承擔好大的風險。因為這個事情在事后暴露出來很麻煩。”他還表示,“我們東吳證券的保薦機構就是這樣,如果(關聯交易)一確定下來,最后整個公司受處罰,影響我們公司其它項目。”
而如果披露上述交易在先,也會影響到之后山河智能定向增發的審核。
解決之道
面對難題,山河智能如何解決?
湯迎旭在錄音中稱:“讓他們充分接受這個事實。如果確定下來按照這個方式走,過了會就披露,那我們還不如跟預審員把這個情況先知會。”
與會者稱:蔡總先跟證監局溝通一下,當時何老師跟毛局長先說上,必要時候何老師出面,蔡總打前鋒。
隨后,蔡光云給一位疑似為湖南證監局的鄭處長通電話。上述錄音中,對方稱,“這是百分之百的關聯交易,不存在認不認的問題。”
蔡光云表示:何老師要我轉達這個意思,還是傾向第二種方案,增發以后,全資收購(和昌機械),這樣資金充裕一點,麻煩請你跟毛局長匯報一下。還是這個前提,保證公司增發。現在已經定了,下周四左右可能上會。
對方稱:“這個我知道,岌岌可危。”
電話結束后,與會者問蔡光云,通電話那頭是管這一塊的?蔡光云答,公司處處長,相當熟。
在湯迎旭錄音中提到,不管是不是關聯交易,(和昌機械)怎么都像山河智能一個車間,辦公形式上也不是很清楚,把它收購過來,就把風險屏蔽掉了。
為解決上述難題,山河智能早已做好各種準備工作。