2002年，并購專家王巍成為中國最早一批獨(dú)立董事，他第一家任職的公司是中化國際。(梁辰/圖)

　　標(biāo)簽獨(dú)董上市公司兼任指引《上市公司獨(dú)立董事履職指引》9月12日正式發(fā)布。自2001年引入獨(dú)立董事制度至今，時(shí)歷12年，首份關(guān)于A股獨(dú)董的規(guī)范性文件正式落地。

　　之前關(guān)于上市公司獨(dú)立董事履職要求的規(guī)定散落在不同的法律法規(guī)中。證監(jiān)會(huì)主席肖鋼表示，此次《上市公司獨(dú)立董事履職指引》的發(fā)布和出版，對(duì)于指導(dǎo)和促進(jìn)上市公司獨(dú)立董事規(guī)范、充分、有效履職，進(jìn)一步發(fā)揮獨(dú)立董事群體在完善上市公司治理中的作用，必將起到積極的促進(jìn)作用。

　　據(jù)南方周末此前報(bào)道，2013年年報(bào)統(tǒng)計(jì)顯示，曾經(jīng)在黨政機(jī)關(guān)或者公檢法系統(tǒng)有過任職經(jīng)歷的“官員獨(dú)董”共901人，加上一人兼任多家公司獨(dú)董的情況，一共1101人次。這些獨(dú)董分布在816家上市公司中，也就是說，平均每2.3家上市公司就有1人次的官員獨(dú)董。而僅從年報(bào)披露的薪酬來看，2013年這些官員獨(dú)董拿走的年薪共計(jì)7733.34萬元。

　　有人認(rèn)為，獨(dú)董已經(jīng)成為花瓶，被上市公司牢牢掌控，他們大都是知名院校的專家學(xué)者或退休高級(jí)政府官員，從上市公司獲取可觀津貼，上市公司則利用他們抬高身價(jià)甚至尋求腐敗的方便。

　　著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家鄒恒甫形容這群人是在“悶聲發(fā)大財(cái)”，但也有人堅(jiān)持，如果取消獨(dú)董制度，很難再找到相同作用的替代品，獨(dú)董只是應(yīng)該更加“獨(dú)立”。獨(dú)董應(yīng)該如何規(guī)范管理和監(jiān)督?

　　《上市公司獨(dú)立董事履職指引》(以下簡(jiǎn)稱《指引》)對(duì)此給出了答案，該文件對(duì)上市公司獨(dú)立董事的義務(wù)和職權(quán)等進(jìn)行了界定，這是中國自2001年推行這項(xiàng)制度以來首個(gè)針對(duì)獨(dú)立董事履職的制度性文件。

　　該《指引》適用于中華人民共和國境內(nèi)(不含港、澳、臺(tái)地區(qū))上市的中國上市公司協(xié)會(huì)會(huì)員的獨(dú)立董事，非中國上市公司協(xié)會(huì)會(huì)員的獨(dú)立董事可參照?qǐng)?zhí)行，同時(shí)，明確了獨(dú)立董事需要履行的11項(xiàng)義務(wù)。

　　在任職時(shí)間和數(shù)量限制上，該指引規(guī)定，獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。且獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)，原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事。

　　針對(duì)獨(dú)董“花瓶”論，在日常工作聯(lián)系和最低工作時(shí)限方面，獨(dú)立董事每年為所任職上市公司有效工作的時(shí)間原則上不少于十五個(gè)工作日，包括出席股東大會(huì)、董事會(huì)及各專門委員會(huì)會(huì)議，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查等，每年到上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間原則上不應(yīng)少于十個(gè)工作日。

　　此外，在上市公司年度股東大會(huì)召開時(shí)，獨(dú)立董事需提交年度述職報(bào)告，對(duì)自身履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明，并重點(diǎn)關(guān)注上市公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作以及中小投資者權(quán)益保護(hù)等公司治理事項(xiàng)。