若干年前，馮小剛的電影《天下無賊》里有一句臺詞，叫做“21世紀什么最貴？人才最貴”。若干年后，馮小剛用他和華誼兄弟的對賭很好地踐行了一把當初的判斷。
馮導一直很火，最近因主演電影《老炮兒》獲得了金馬影帝，還在工體舉辦了萬人演唱會，藝術上的成就很多很多，特別讓人驚艷的是：馮導一個負債的殼公司被華誼10億現金收購了。
馮小剛真是個人物！旗下一家公司東陽美拉，總資產1.36萬元，凈資產為負數，估值卻達到驚人的15億元，就這家馮導擁有99%股權的公司，華誼兄弟卻以人民幣10.5億元收購了其70%的股份。
真是羨慕、嫉妒、恨啊！
“IP”投資，是最近資本市場的熱門話題，在這樣的一種背景之下，華誼兄弟不光在和馮小剛對賭，還在和其他影星同時對賭，他們的對賭動輒10億元以上，所以想不吸引大家的眼球都很困難。
可是，這錢掙得也太容易了，是不是利益輸送啊？現在雙方合作的具體條款沒有公布，不能亂下結論。但我們看看這次收購中包含的對賭內容，自股權轉讓完成之后，馮小剛需要承諾東陽美拉2016年度的業績凈利潤不低于人民幣1億元，而且自2017年度起至2020年12月31日止，每個年度的業績凈利潤在目標基礎上增長15%。若未能完成該目標，馮小剛將以現金補足差額。
對賭，它的本質是賭，所以一般情況下設局的人的贏面是大的，輸面比較大的是參賭的人。過去國際投行特別喜歡和中國的上市公司對賭，結果往往是國內的上市公司吃啞巴虧，最著名的賭局莫過于蒙牛，結果就是牛根生輸掉了整個蒙牛。
當然，誰輸誰贏，主要還是看條款，往往跨國投行的條款都比較苛刻，最關鍵的是他們往往是拿公司的股權在做賭注，他并不給對方所謂補齊利潤的這種機會。
華誼兄弟之類的國內公司和藝人的對賭，并沒有超出國內一般公司操作的概念，但是對賭的內容的確還是存疑的。所謂參賭方用自己的資金補齊承諾的公司利潤，表面上看是實現了諾言，但實際上這種補齊利潤的做法和公司原有盈利能力根本不是一個概念，換句話講，這在一定程度上就是作假行為。
因為投資方收購的是這個公司的盈利能力，并不是這個公司的現金，而參賭的一方補齊的現金不是他盈利能力的一個體現，也就是說標的物已經發生了改變。在這種情況下，完全失去了對賭的合理性。一旦不能完成目標，合理的結果就是應該收回股權或者是收購的資金，這才是正常思維，而不是讓參賭的一方比如馮小剛補齊所謂的利潤。
僅僅是補齊利潤，很容易陷入為收購而收購的陷阱，說得更難聽點，就有上市公司通過收購利益輸送的嫌疑，甚至掏空上市公司的嫌疑。
所以有人給馮小剛算了一筆賬，即便這個公司沒有盈利，根據現在已經披露的幾個數據，10億減去5年的利潤的承諾，馮小剛白落3.5億。這種算法肯定不科學，但是一定程度上表現了公眾的擔心。
馮小剛不至于這么做，華誼兄弟也不至于這么做，但是其他公司和其他人就難說了。華誼敢這么大手筆地收購，大概正是看中了馮導的才華，覺得這些目標馮導肯定是能實現的，而且不是難事，換了別人，協議的合理性或許就會不存在。
所以對賭協議一定要謹慎地使用而且要嚴格地管理，否則它又會成為禍害投資人的工具。
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