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　　證券時報記者 陳勇 馬玲玲

　　歷時3個多月停牌，福日電子(600203)(600203)重大資產重組方案今日公布。公司以8.29元/股向中諾通訊發行9650.18萬股，購買對方100%股權，雙方約定交易價格為8億元。

　　重組完成后，福日電子將切入通信企業的手機設計、合約制造服務領域，曾折戟IPO(首次公開募股)的中諾通訊則將實現曲線上市。

　　預案顯示，中諾通訊100%股權評估值為8.14億元，增值率為137.97%，雙方協商交易價格為8億元。福日電子向中諾通訊發行股份，同時擬非公開發行股票2717萬股，募集配套資金不超過2.03億元，發行底價為7.47元/股，用于福日電子終端研發及營銷網絡建設、企業管理信息化系統建設和支付本次交易的相關費用。

　　交易報告書顯示，主營自主品牌有線通信終端和以OEM(定點生產)模式為主的通信終端合約制造的中諾通訊，曾于2012年4月遞交IPO申請，但2013年因行業發展和市場變化導致業績下滑，IPO進程擱淺。今年初中諾通訊收購從事手機開發、設計業務的訊通安添后，合約制造服務逐漸向ODM(貼牌生產)模式轉變。

　　中諾通訊主要客戶為華為公司，今年一季度，來自華為合約制造在公司營收占比為58.94%，營業額為1.56億元。目前，公司與聯想等的合作也在逐步擴大。

　　財務數據顯示，截至2014年3月31日，中諾通訊總資產為7.59億元，凈資產為3.45億元。其2012年、2013年和2014年1月-3月分別實現營業收入6.71億元、10.16億元和2.65億元，凈利潤分別為2877.64萬元、2922.02萬元和712.49萬元。

　　根據雙方的盈利承諾，中諾通訊2014年至2016年凈利潤分別不低于0.8億元、1億元和1.2億元。與未來三年業績承諾的凈利潤相比，中諾通訊目前凈利潤并不理想。下一步中諾通訊如何借助下游客戶智能手機爆發性增長，完成并購業績承諾仍有待觀察。

　　值得一提的是，中諾通訊股東之一福建省電子信息(集團)有限責任公司為福日電子的間接控股股東，持有福日電子32.85%股份。為保證控股地位，信息集團7月16日斥資2.8億元從王云清等11名自然人股東手中收購中諾通訊35%股權，增持后信息集團直接和間接持有福日電子33.4%股份，仍為上市公司的間接控股股東，公司的實際控制人仍為福建省國資委。

　　福日電子長期以來主業羸弱，近三年盈利主要倚仗大額投資收益。公司2012年以來加快外延式并購的步伐，先后收購“藍圖節能”、“美裕科技”和“邁銳科技”的控股權，布局LED產業、工業節能等節能減排，節能家電和通訊類產品幾大板塊。公司方面表示，并購中諾通訊將有效提升福日電子手機業務的規模和實力，增強公司在通訊產品領域的競爭優勢，以及盈利和持續發展能力。