原標(biāo)題：世紀(jì)游輪賣殼局中局 巨人網(wǎng)絡(luò)業(yè)績 滑坡被問詢
本報(bào)記者何曉晴廣州報(bào)道
11月4日，深交所的一紙問詢函讓巨人網(wǎng)絡(luò)的百億借殼案又走到了聚光燈前。此前，在停牌一年多后，世紀(jì)游輪（002558.SZ）終于2015年10月30日晚間發(fā)布了一系列公告宣布了史玉柱旗下巨人網(wǎng)絡(luò)在A股市場的回歸。
據(jù)公司公告披露，公司擬以29.58元/股的發(fā)行價(jià)格，向巨人網(wǎng)絡(luò)的全體股東非公開發(fā)行4.43億股，作價(jià)131億元購買巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，由此巨人網(wǎng)絡(luò)借殼上市。
不過，在公司重組方案上報(bào)深交所之后并沒有順利放行。
當(dāng)天，深交所就巨人網(wǎng)絡(luò)借殼一案提出了七項(xiàng)問詢，涉及內(nèi)容分別包括要求公司補(bǔ)充披露本次交易中業(yè)績承諾及補(bǔ)償事項(xiàng)的具體安排等。
對此，西南證券一位并購重組項(xiàng)目負(fù)責(zé)人對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“像巨人網(wǎng)絡(luò)通過借殼方式回歸A股在某種程度上催熱了殼資源的炒作。特別是對一些本身資質(zhì)還不錯的殼公司而言，更是待價(jià)而沽，不愁釣不到‘金龜婿’。”
實(shí)際上，巨人網(wǎng)絡(luò)并不是世紀(jì)游輪第一個牽手的“戀愛”對象。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，僅擺在臺面的上就有三家之多，從最初傳聞甚囂塵上的九鼎投資借殼，到過渡期的信利光電，再到最后的巨人網(wǎng)絡(luò)。而緋聞對象更是包括了途牛，還有分眾傳媒等。
賣殼上演“多角戀”
“一般來講，自身?xiàng)l件較好的殼公司追求者甚眾。而公司實(shí)際控制人也是本著利益最大化的原則來挑選意中人。在初選階段，絕不會是一對一的談判，而是一對多。公司實(shí)際控制人會跟多家公司進(jìn)行接洽，而且談判也會持續(xù)較長的時間。”上述項(xiàng)目負(fù)責(zé)人直言。
同樣，在世紀(jì)游輪長達(dá)一年多的賣殼過程當(dāng)中，上演的也是一起“多角戀”。
具體就世紀(jì)游輪而言，公司總股本僅有6545萬股，在兩市屬于“袖珍股”，去年10月停牌前股價(jià)為32.39元，總市值約21億元。加之公司資產(chǎn)狀況清晰明朗，非常適合定向增發(fā)收購大體量的資產(chǎn)，增發(fā)后總股本也不會太大。因此，世紀(jì)游輪在殼資源中屬于“香餑餑”。
從世紀(jì)游輪的賣殼歷程來看，九鼎投資并沒有直接現(xiàn)身。“雙雙談崩的具體原因不甚清楚，不過，前后還是經(jīng)歷了好幾個月。”該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人稱。
值得一提的是，從2014年10月27日開始停牌的世紀(jì)游輪直到今年7月28日方才公告稱，公司控股股東彭建虎與廣東信利工業(yè)簽訂重組意向協(xié)議，重組對象確定為信利光電。后由于未能就重組的最終方案達(dá)成一致，公司終止了與信利光電的重組事項(xiàng)。
“可以看出，信利光電并不是世紀(jì)游輪真正想牽手的對象，前者扮演的僅僅是一個過渡者的角色，其真正的‘白馬王子’才是巨人網(wǎng)絡(luò)。”對此，上述項(xiàng)目負(fù)責(zé)人表示。
就在與信利光電分手的同時，公司又火速搭上了巨人網(wǎng)絡(luò)。9月30日，公司透露與巨人網(wǎng)絡(luò)及其實(shí)際控制人史玉柱先生簽訂了《重大資產(chǎn)重組意向框架協(xié)議》。本次交易方式為擬向巨人網(wǎng)絡(luò)全體股東非公開發(fā)行股份購買巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)并配套募集資金。
而對于巨人網(wǎng)絡(luò)的回歸，公司總裁紀(jì)學(xué)鋒曾在今年7月份透露，公司已經(jīng)在加快A股上市的運(yùn)作，只待市場再好一點(diǎn)。巧合的是，就在雙方簽定協(xié)議的9月底，A股市場亦開始企穩(wěn)。
“目前，借殼上市的游戲之所以玩得很火，主要是這個市場給了大家太多資本性套利的機(jī)會。對殼公司而言，公司一旦上市，不光可以獲得產(chǎn)業(yè)發(fā)展的平臺，萬一產(chǎn)業(yè)不行了，把殼賣了又是幾十個億進(jìn)賬。”對此，上述項(xiàng)目負(fù)責(zé)人直言。
業(yè)績滑坡被問詢
據(jù)世紀(jì)游輪重組預(yù)案披露，巨人網(wǎng)絡(luò)2012年至2014年及2015年前三季度的營業(yè)收入分別為22.71億元、24.87億元、23.39億元及15.48億元，凈利潤分別為12.37億元、13.12億元、11.59億元及2.18億元，業(yè)績下滑態(tài)勢非常明顯。
而巨人網(wǎng)絡(luò)卻在預(yù)案中承諾，2016年、2017年、2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于10億元、12億元及15億元。
對此，深交所在問詢函中要求，公司補(bǔ)充披露本次交易中業(yè)績承諾及補(bǔ)償事項(xiàng)的具體安排，如業(yè)績補(bǔ)償?shù)姆绞健?zhí)行程序和補(bǔ)償各階段的時間期限等，同時以舉例的方式說明業(yè)績承諾期內(nèi)各期應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~及對應(yīng)的補(bǔ)償方式。
同時，深交所還要求公司披露核心游戲的運(yùn)營情況，包括生命周期、月均充值玩家數(shù)量、充值流水、收入確認(rèn)金額、留存率、用戶平均在線時長、活躍用戶數(shù)、玩家ARPPU值、玩家結(jié)構(gòu)分布等信息。同時，深交所還要求公司結(jié)合游戲行業(yè)及標(biāo)的公司未來的發(fā)展規(guī)劃，說明標(biāo)的公司目前儲備游戲資源的運(yùn)營規(guī)劃、研發(fā)進(jìn)度及預(yù)計(jì)上線時間等情況。
“應(yīng)該說，游戲公司要造假其實(shí)非常難查的。每次我們做游戲公司都會非常地慎重，甚至?xí)瞬榈酵孢@款游戲的人年齡結(jié)構(gòu)。如果我們發(fā)現(xiàn)玩的人都是一幫五六十歲的人群，說明不正常。相比之下，如果游戲公司是和百度、騰訊這種比較大的平臺分賬的話，這種情況也比較可信。因?yàn)橄鄬碚f，這種大平臺不會配合你造假。”對此，上述項(xiàng)目負(fù)責(zé)人直言。
此外，鑒于巨人網(wǎng)絡(luò)的部分股東曾與銀行簽署了股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，質(zhì)押物為其持有的巨人網(wǎng)絡(luò)股權(quán)。由于上述質(zhì)押協(xié)議尚未解除，深交所要求公司補(bǔ)充披露上述股權(quán)質(zhì)押的具體情況，包括但不限于質(zhì)押原因、解除質(zhì)押程序、是否存在無法解除質(zhì)押的障礙等。
同時，問詢函中還要求公司就本次交易中巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)預(yù)評估只采用收益法進(jìn)行評估，解釋評估時采取一種評估方法的原因，并進(jìn)行說明；而巨人網(wǎng)絡(luò)目前運(yùn)營游戲中未取得前置審批版號或文化部備案的具體情況，及其對巨人網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營業(yè)績可能造成的影響，也被要求做出相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示。
（編輯：羅諾，郵箱：robin_166@163.com)
