新浪財經訊 11月5日消息，昨日晚間，中安消公告回復上交所審核公司重組意見函，并將于今天復牌，其中，中安消實控人涂國身至少增持2億元。
而這家上市公司則是首批回歸的中概股之一。2005年，九鼎企業集團(深圳)有限公司通過反向收購登陸美國納斯達克OTCBB市場上市，更名為中國安防，隨后轉板紐交所。2011年9月，中國安防退市，掌門人涂國身攜公司借殼上交所老八股之一的飛樂股份，3.7億凈資產最終交易估值28億，并于今年3月更名。
隨后的6月29日，中安消停牌籌劃重大事項。10月21日，中安消公布6.4億元收購4家公司計劃。中安消董秘付欣獨家對話新浪財經，詳解中安消從中概股回歸到資產重組的歷程，并明晰公司未來規劃路徑。
中概股回歸“誘惑”：溢價
如今中概股私有化熱潮還在繼續，雖相比上半年國內資本市場“人氣”高漲的時候有所冷卻，但“中概股回歸是個趨勢，因為國內外市盈率差異還是比較大。”付欣這樣對新浪財經表示，國內的融資、并購現在正如火如荼。
2011年9月，于紐交所上市的中國安防退市，回國借殼飛樂股份登陸上交所。據付欣透露，當時他們急于回歸的原因是：“股價在美國被大幅低估，僅有4-5倍市盈率。我們股價最高的時候30多美金，私有化的時候4塊多，6塊多價格回來，等于是溢價了百分之幾十，但還是有股民不滿，尤其是套在高位的股民，甚至還遭遇到了多數股民訴訟。”
中概股私有化潮淡化之后，不少公司愿意以相近市盈率“平價”回歸，對此付欣解釋“平價”是個誤區。“在中國十幾倍(市盈率)，在美國十幾倍，你得看是不是同一個資產，我們從美國撤回來，在中國上市，中間交叉只有兩家子公司。”
另外，他還提示了一種變化，很多上市公司做公開發行的時候是十幾倍市盈率，但是二級市場上存在溢價，在國內資本市場平穩的時候遇到連續漲停，可能就要五六十倍、七八十倍的市盈率了。“一般回來還會有個配套融資，相當于一個小型IPO，我們當時是1:0.25，只能配套融資25%的現金，而現在是1：1，相當于配套融資100%現金。”
6.4億元收購4家公司：閉環與延伸
在剛更名后僅3個月，中安消即停牌籌劃重大事項。而后10月21日，其公布了重組方案：中安消擬通過支付現金的方式購買澳門衛安100%股權、深圳迪特100%股權、深圳威大100%及飛利泰100%股權股權，交易價格分別為2.49億元(澳門幣)、5066萬元、2..6億元和1.33億元，合計約6.38億元。其中，飛利泰采用收益法的評估增值達913%。
而籌劃事項前的4月，中安消剛剛投資近9億元收購衛安1公司。如此頻繁與大手筆的資本運作背后，究竟是何用意？
據付欣介紹，從海外戰略布局考慮，澳門衛安本身即是他們境外安保業務的延伸，主要在于澳門賭場、銀行、名勝古跡、大型企業等人力安保服務；深圳迪特主要做海外產品銷售，客戶以沃爾瑪等大型商超為主，算作中安消產品的渠道公司。
至于國內的增值，來自于昆明飛利泰與深圳威大。他透露，收購前者目標直指“西南區布點、彌補區域空白”，因為飛利泰是云南省領先的指揮中心企業。后者則是中安消突破進軍生命安全領域的平臺入口，同時也增加了業務的協調性，因為深圳威大屬于智慧醫療領域。
“這不是跨界。”在付欣看來，他們收購深圳威大之后，具備總包資質，重心在于醫院安防系統集成業務，醫院建好后，會有安防、消防、弱電、強電、智能化、信息化，以及專業手術科室的建設、醫療設備采購等等需求。
“原先，消防、安防我們能做，但其他東西都做不了，包括專業醫療設備的采購、醫療科室的建設。在行業內做專業分包的時候，知道深圳威大這家公司，就想并購它之后成為一個產業閉環，那我們就不僅僅是一個專業工程商，而是一個總承包商。對業務規模和附加值是個很大的提升。”
付欣透露，他們會將這新興業務拓展到線上醫療、移動醫療，在香港和深圳建立兩個安保平臺，一個在國內，一個在國外，線上平臺與線下實體公司達成互動。
問詢：股權質押、收購估值、業績承諾
中安消的重組方案并非毫無波折，10月30日晚間，他們就收到了上交所審核公司重組意見函，直指其股權質押、收購標的估值等問題。
意見函指出，澳門衛安的股權處于質押狀態， 且澳門衛安、深圳迪特及飛利泰存在被交易對方及其關聯方大額資金占用的情形等。對此，中安消昨晚公告回復稱，公司將于2015年11月30日前完成所持澳門衛安的股權質押解除手續，澳門衛安的交易各方將于2015年12月31日前完成交割手續；至于大額資金占用，中安消均已承諾在標的交割前的11月25日償還占用資金。
付欣對新浪財經解釋，當初他們收購澳門衛安的時候，采取了國外常用的并購貸款，因此涉及到了股權質押，但解押的時間安排已經明確；另外，這些標的均為非上市體系，跟大股東涉及資金往來也很正常。
值得注意的是，中安消并購標的公司凈利潤和收入的增長率波動劇烈。比如，飛利泰2013年和2014年凈利潤分別為54萬元、96萬元，但2015年上半年即暴增至375萬元。
另外，深圳威大提供醫療領域的系統集成服務，2015年收入增長率為145%，但此后5年該比例均在30%以下。而其2014
年度凈利潤為-55.63 萬元，當年計提了金額約 587.59 萬元的壞賬減值損失。
對此付欣提出，這是業務環境變化導致的。以深圳威大為例，評估出其2014年可實現700萬到800萬左右扣非后的凈利潤，但前兩年因為衛生系統的調整，很多項目推遲，今年收入對應的訂單其實屬于2013－2014年。“今年本身訂單也特別多，協同效應更明顯，中安消技術剛剛并購完就簽訂了寧夏一個2.5億的訂單。”
另一方面，在國內二級市場遭遇了大幅波動之后，標的物收購估值是否收到影響？
“當時預測到市場會有一波大調整，我們就決定用現金購買，如果用發行股份的方式，隨著市場波動可能會出現賬面上的浮虧。標的資產的市盈率按評估來，最開始談的時候價格是15倍以上，最后經過調整是13倍左右。”
付欣說道，他們當時的負債率不高，可以接受現金支付形式，同時他們也用銀行的貸款做杠桿，全面以賬面資金支付會影響現金流和資本運作需求，后期他們將以公司發債的形式繼續募集資金。
市值潛力：大安全生態鏈 安防服務目標占比70%以上
中安消的“野心”，是成為全亞洲甚至全世界最好的安保公司。本次6.4億的并購重組即為其“大安全的生態鏈”鋪路。
付欣介紹，“大安全”主要分為工業安全、信息安全和生命安全，而常規的安防就是三類：安防制造，安防系統集成和安防服務，均屬于工業安全的產業鏈。
按照中安消的規劃，他們會將所有的產業集中在一個平臺，藍海切分到國內和國外。國內還未打開，個別上市公司在提供安防服務，但是并沒有規模。“我們希望服務越做越大，占比約70%~80%，安防集成占比20%，安防制造占比百分之幾就足夠了。”同時，他們并購智慧醫療概念的深圳威大來進軍生命安全領域。
而國外市場，他們剛剛走到香港、澳門、泰國，未來將沿著一帶一路主線逐漸向外拓展。“比如華為去了泰國，我們會告訴他，我們是泰國比較優秀的公司，有安保的經驗，第二，我是有中資背景的企業，能夠提供量身定做安保服務。”
當然，付欣承認，快速打入海外市場需要并購。一是安防服務需要品牌，海外管理人團隊成熟；再是現在擁有一個較好的海外并購條件，國內市盈率遠高于國外，他們能夠通過國內上市公司資金實力，或者通過發行股份的手段注入。
不過，從付欣的表述中新浪財經獲知，他們并不將市值管理放在首位，他們第一考慮把業績做好，用以帶動市值增長。“未來產品和集成服務能賣到國外，甚至為國外企業提供安防運營服務才是他們的目標，如果做到這一步，市值空間自然增加。”
財報顯示，中安消今年上半年公司凈利潤為1.09億元，同比增長42.86%，三季度凈利潤1.6億同比增長259.49%。
“我們手頭有足夠的訂單，只要按時按量完成，基本上能保證業績；第二，我們也在不斷開拓市場，通過收購發揮協同效應；第三，安防行業趨勢是向大企業靠攏，我們能做一般民營公司提供不了的大項目承接，比如政府、金融、學校、教育等，商業地產會慢慢減少，當然常規項目也會針對性選擇，保證回款周期。”(新浪財經 許旻 發自上海)
